АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-15492/2022

Дело № А57-17130/2021

г. Казань

06 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Зориной О.В., Третьякова Н.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 25.03.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025

по делу № А57-17130/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Евролом» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Евролом», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.09.2023 общество с ограниченной ответственностью «Евролом» (ИНН 

<

***>, далее – должник, общество «Евролом»-1) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительными сделок: по выходу общества «Евролом»-1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Евролом» (ИНН 

<

***>, далее – общество «Евролом»-2) с долей участия 99,89%, номинальной стоимостью доли 9 319 776 руб.; по отчуждению доли обществом «Евролом»-2 в размере 99,89% уставного капитала, номинальной стоимостью доли 9 319 776 руб., ФИО1 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества обществу «Евролом»-1, а в случае отсутствия имущества взыскать солидарно с общества «Евролом»-2 и ФИО1 рыночную стоимость такого имущества.

В суд первой инстанции от общества «Евролом»-2 и ФИО1 поступило заявление о частичном признании следующих требований: признать недействительной сделку по выходу общества «Евролом»-1 из состава участников общества «Евролом»-2 с долей участия 99,89%, номинальной стоимостью доли в размере 9 319 776 руб.; признать недействительной сделку по отчуждению доли общества «Евролом»-2 в размере 99,89% уставного капитала, номинальной стоимостью доли в размере 9 319 776 руб., ФИО1; применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о переходе доли общества «Евролом»-1 к обществу «Евролом»-2, о распределении доли общества «Евролом»-2 ФИО1, восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц об участии общества «Евролом»-1 в составе участников общества «Евролом»-2 с долей участия 99,89%, ФИО1 – с долей участия 0,11%. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.03.2025 принято частичное признание обществом «Евролом»-2 и ФИО1 предъявленных требований. Заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан выход общества «Евролом»-1 с долей 99,89% из состава участников общества «Евролом»-2, оформленный заявлением от 17.08.2021, недействительной сделкой. Признано распределение доли общества «Евролом»-2 в размере 99,89% в пользу ФИО1, оформленное решением единственного участника общества от 21.11.2023, недействительной сделкой. Восстановлена доля общества «Евролом»-1 в уставном капитале общества «Евролом»-2 в размере 99,89%, номинальной стоимостью 9 319 776 руб. Восстановлена доля ФИО1 в уставном капитале общества «Евролом»-2 в размере 0,11%, номинальной стоимостью 10 000 руб. Взыскана с общества «Евролом»-2 в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3000 руб. Взыскана с ФИО1 в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025 определение Арбитражного суда Саратовской области от 25.03.2025 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит принятые по обособленному спору судебные акты изменить в части: взыскать с общества «Евролом»-2 и ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 900 руб. с каждого; исключить из мотивировочной части определения от 25.03.2025 абзац 8 на странице 4: «выход должника из состава участников общества «Евролом»-2, оформленный заявлением от 17.08.2021, является прикрывающей сделкой, а распределение доли должника в пользу ФИО1, оформленное решением единственного участника общества от 21.11.2023, прикрываемой сделкой», а также выводы об участии ФИО1 в односторонней сделке по выходу должника из состава участников общества «Евролом»-2 и его недобросовестности.

По мнению заявителя жалобы, выход общества «Евролом»-1 из общества «Евролом»-2 находился вне воли ФИО1, осуществлен на основании односторонней сделки новым единственным участником общества «Евролом»-1 ФИО3 и его новым директором ФИО4, а исполнение обязанности по распределению доли общества «Евролом»-2 в пользу оставшегося участника ФИО1 не может являться прикрываемой сделкой, так как является обязанностью ФИО1 в силу Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Поскольку ответчики не участвовали в совершении сделки по выходу общества «Евролом»-1 из общества «Евролом»-2 и признали иск, то доводы о вине ФИО1 в выходе должника из общества «Евролом»-2 и распределении доли в предмет рассмотрения спора не входили. При этом ФИО1 и общество «Евролом»-2 рассчитывали на снижение в результате признания иска размера государственной пошлины на 70 % на основании абзаца второго подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ), однако судами в этом было отказано.

Проверив законность принятых судебных актов в обжалуемой части в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции находит их подлежащими изменению в части размера взысканной государственной пошлины.

Заявленные конкурсным управляющим требования мотивированы тем, что 16.12.2020 единственным участником должника ФИО1 принято решение о внесении имущества общества «Евролом»-1 в уставный капитал учрежденного им общества «Евролом»-2.

Решением единственного участника общества «Евролом»-2 ФИО1 от 25.02.2021 в состав его участников принято общество «Евролом»-1, уставный капитал общества «Евролом»-2 увеличен с 10 000 руб. до 9 329 776 руб. за счет вклада должника, определены доли участников в уставном капитале общества «Евролом»-2: у общества «Евролом»-1 – 99,89% номинальной стоимостью 9 319 776 руб.; у ФИО1 – 0,11% номинальной стоимостью 10 000 руб.

На основании заявления участника должника от 17.08.2021 должник вышел из состава участников общества «Евролом»-2, доля в уставном капитале в размере 99,89% перешла к обществу «Евролом-2».

Решением участника общества «Евролом»-2 ФИО1 от 21.11.2023 доля общества в уставном капитале в размере 99,89% перераспределена в пользу ФИО1, который стал единственным участником общества «Евролом»-2.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что выплата должнику действительной стоимости доли не произведена, действия должника и ФИО1 являются единой сделкой, направленной на вывод актива должника в виде доли в уставном капитале общества «Евролом»-2 с целью недопущения обращения на нее взыскания, на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился с настоящими требованиями в суд.

При разрешении спора суд первой инстанции установил, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 10.08.2021, а оспариваемые сделки совершены 17.08.2021 и 21.11.2023, то есть после принятия к производству заявления о признании должника банкротом.

Судом первой инстанции отмечено, что ФИО1, должник и общество «Евролом»-2 являются аффилированными лицами, что установлено многочисленными вступившими в законную силу судебными актами (к примеру, определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.06.2023 по делу № А57-15817/2021), и не оспаривается лицами, участвующими в деле; на дату совершения сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед Компанией «Турус Коммодитис ДВиС-ЛЛС», возникшие во второй половине 2020 года, требования которой в размере 114 525 630,04 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника; в материалах дела не имеется доказательств того, что после выхода из состава участников общества «Евролом»-2 должник получил выплату в размере действительной стоимости его доли, то есть выход должника из состава участников общества являлся безвозмездной сделкой.

Проанализировав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в споре, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что выход должника из состава участников общества «Евролом»-2, оформленный заявлением от 17.08.2021, является прикрывающей сделкой, а распределение доли должника в пользу ФИО1, оформленное решением единственного участника общества от 21.11.2023, прикрываемой сделкой.

Установив совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывая частичное признание ответчиками заявленных требований, суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными, применив последствия недействительности сделок в виде восстановления долей участников общества «Евролом»-2, существовавших до выхода из его состава общества «Евролом»-1.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признав их обоснованными.

Довод ФИО1 о том, что при признании заявленных требований ответчиками суд первой инстанции не должен был давать оценку обстоятельствам обособленного спора, отклонен апелляционным судом со ссылкой на то, что указание суда в мотивировочной части судебного акта только на признание иска является правом суда и не исключает исследование фактических обстоятельств в полном объеме.

Признавая необоснованным довод ФИО1, который не согласился со взысканным размером государственной пошлины, суд апелляционной инстанции указал, что поскольку суд первой инстанции рассмотрел по существу оспариваемую сделку, установил роль ФИО1 и признал сделку недействительной не только на основании частичного признания иска ответчиками, но и в результате полного исследования обстоятельств спора, то государственная пошлина подлежала распределению по общим основаниям в порядке статьи 110 АПК РФ и в полном объёме подлежала отнесению на ответчиков.

Суд округа, исходя из доводов кассационной жалобы, оснований для исключения из мотивировочной части судебных актов выводов судов о недействительности сделок не находит, поскольку указанные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87 и в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Действующее законодательство исходит из того, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678).

Прикрываемые сделки по выводу активов должника признаются недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, то есть по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделки, совершенные в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о заключении спорных сделок в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, о безвозмездном выводе имущества должника в пользу аффилированных лиц, за счет которого возможно было удовлетворение требований кредиторов, и доказанности совокупности условий, необходимых для признания прикрываемой сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, совершенной с противоправной целью – причинение вреда имущественным правам кредиторов должника путем вывода активов должника, суды правомерно удовлетворили требование конкурсного управляющего должником.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии оснований для признания сделки по выходу должника из состава участников общества «Евролом»-2 притворной, прикрывающей распределение доли должника в пользу ФИО1, подлежит отклонению, поскольку направлен на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, в том числе, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов по существу заявленных требований и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Вместе с тем суд округа находит обоснованным довод жалобы о неправильном распределении судами расходов по государственной пошлине.

Распределяя судебные расходы, суд первой инстанции исходил из того, что согласно пункту 2 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) в редакции, действовавшей на момент подачи заявления, за рассмотрение заявления о признании сделки недействительной подлежала уплате государственная пошлина в размере 6000 руб.

Поскольку конкурсному управляющему должником была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения заявления по существу, суд первой инстанции взыскал с ответчиков государственную пошлину в доход федерального бюджета по 3000 руб. с каждого.

Однако судами не учтено, что в соответствии с абзацем вторым подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ при признании ответчиком иска возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

В спорном случае судом первой инстанции было принято признание обществом «Евролом»-2 и ФИО1 предъявленных требований в части, которая была удовлетворена судом, в связи с чем с ответчиков в доход федерального бюджета подлежала взысканию государственная пошлина в размере 1800 руб. (по 900 руб. с каждого).

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает необходимым внести изменения в абзацы 8 и 9 резолютивной части определения суда первой инстанции в части взыскания с общества «Евролом»-2 и ФИО1 в доход федерального бюджета государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 25.03.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025 по делу № А57-17130/2021 изменить в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Евролом» и ФИО1 в доход федерального бюджета государственной пошлины.

Изложить абзацы 8 и 9 резолютивной части определения Арбитражного суда Саратовской области от 25.03.2025 в следующей редакции: 

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Евролом» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 900 рублей. 

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 900 рублей».

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий судья                                            М.В. Коноплёва

Судьи                                                                                    О.В. Зорина

                                                                                              Н.А. Третьяков