﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-56388/2020

10 марта 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Ракчеевой М.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бойко К.Б.,

при участии: 

от истца: представитель Эйнгорн Р.Л. по доверенности от 12.10.2020;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36606/2020) ООО «ППК-ТРЕЙДИНГ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2020 по делу № А56-56388/2020(судья Горбатовская О.В.), принятое по иску 

общества с ограниченной ответственностью «НЕО»

к обществу с ограниченной ответственностью «ППК-ТРЕЙДИНГ»

об обязании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Нео» (далее - истец, ООО «Нео») обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ППК-ТРЕЙДИНГ» (далее -ответчик, ООО «ППК-ТРЕЙДИНГ») об обязании предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности за период 2018-2020 годы, в том числе бухгалтерскую и налоговую отчетность, договоры с контрагентами, товарно-отгрузочные документы, отчеты о прибылях и убытках, приказы о принятии на работу, увольнении и изменении условий труда работников, штатные расписания, выписки по банковским счетам.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО «ППК-ТРЕЙДИНГ», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт о приостановлении производства по делу № А56-56388/2020 до вступления в законную силу судебного акта по делу № А55-25721/2020.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «ППК-ТРЕЙДИНГ» указало, что судом первой инстанции было неправомерно отклонено ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу до разрешения дела № А55-25721/2020 по иску Киселева Вячеслава Александровича к ООО «Нео» о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ППК-ТРЕЙДИНГ» от 06.06.2018 (далее - Договор), поскольку решение суда по делу № А55-25721/2020 напрямую повлияет на права и обязанности лиц, участвующих в настоящем деле, так как законность требований истца к ответчику и обязанности ответчика по отношению к истцу напрямую зависят от законности участия истца в уставном капитале ответчика, что подлежит установлению решением суда в рамках дела № А55-25721/202. 

Также податель жалобы указал, что иск Киселева В.А. к ООО «НЕО» был подан раньше иска ООО «НЕО» к ООО «ППК-Трейдинг», что, по мнению подателя жалобы, свидетельствует о недобросовестном поведении истца и его злоупотреблением правом, при этом результатом исполнения решения суда по настоящему делу является незаконное получение истцом информации о деятельности ООО «ППК-ТРЕЙДИНГ» в случае расторжения Договора в рамках дела № А55-25721/2020.

02.03.2021 в апелляционный суд поступило ходатайство ООО «ППК-ТРЕЙДИНГ» об отложении судебного разбирательства ввиду невозможности ответчика присутствовать в судебном заседании в связи с карантинными мерами,

В судебном заседании представитель истца по доводам апелляционной жалобы и против удовлетворения ходатайства ООО «ППК-ТРЕЙДИНГ» об отложении судебного разбирательства возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО «ППК-ТРЕЙДИНГ», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.

Рассмотрев ходатайство ООО «ППК-ТРЕЙДИНГ» об отложении судебного заседания, апелляционный суд пришел к следующему выводу. 

Отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, в силу статьи 158 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда.

Податель жалобы при ее подаче и после принятия жалобы к производству не представлял каких-либо дополнительных доказательств и процессуальных ходатайств, требующих разрешения применительно к формированию материалов дела, которые уже были сформированы судом первой инстанции и представлены в апелляционный суд. В свою очередь, сама по себе неявка участвующих в деле лиц в суд апелляционной инстанции, при отсутствии процессуальной императивной обязанности по обеспечению явки лица либо представителя, не препятствует апелляционному суду в пределах своих полномочий рассмотреть жалобу по существу. 

Установив наличие доказательств, позволяющих рассмотреть спор по существу, их достаточность, суд апелляционной инстанции во избежание необоснованного затягивания рассмотрения дела не усматривает оснований для отложения судебного разбирательства. В этой связи апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ООО «ППК-ТРЕЙДИНГ» в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «ППК-ТРЕЙДИНГ» являются ООО «Нео» (доля в размере 50% в уставном капитале), Киселев Вячеслав Александрович (доля в размере 50% в уставном капитале).

23.05.2020 ООО «Нео» направило ООО «ППК-ТРЕЙДИНГ» требование о предоставлении информации о деятельности Общества.

Указанное требование согласно сведениям с сайта «Почта России» получено ООО «ППК-ТРЕЙДИНГ» 04.06.2020.

22.06.2020 ООО «Нео» повторно направило ООО «ППК-ТРЕЙДИНГ» требование о предоставлении информации о деятельности общества, которое согласно сведениям с сайта «Почта России» получено ООО «ППК-ТРЕЙДИНГ» 14.09.2020.

Поскольку требования о предоставлении информации исполнены не были, ООО «Нео» обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ООО «Нео», проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами.

При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо N 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ. В течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт обращения истца к ООО «ППК-ТРЕЙДИНГ» с требованием предоставить документы о деятельности ООО «ППК-ТРЕЙДИНГ» подтвержден материалами дела (л.д. 11-19).

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками ООО «ППК-ТРЕЙДИНГ» принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами ООО «ППК-ТРЕЙДИНГ», а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, Уставом ООО «ППК-ТРЕЙДИНГ», и вытекающих из их статуса участника ООО «ППК-ТРЕЙДИНГ».

Разрешая спор, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что требование истца о предоставлении копий документов ответчик не исполнил, чем нарушил содержащиеся в законе предписания и права ООО «Нео» как участника ООО «ППК-ТРЕЙДИНГ».

Доказательств отсутствия у ООО «ППК-ТРЕЙДИНГ» каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, невозможности предоставления данных документов истцу, а также доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для отказа в предоставлении участнику указанных документов, ООО «ППК-ТРЕЙДИНГ» в материалы дела не представлено.

Кроме того, вопреки доводам подателя жалобы, отклоняя ходатайство ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до разрешения дела № А55-25721/2020, суд первой инстанции, руководствуясь частью 9 статьи 130, пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, правомерно исходил из того, что на момент направления требования о предоставлении документов и рассмотрения настоящего дела истец является участником ООО «ППК-ТРЕЙДИНГ», о чем имеется запись в Едином государственном реестре юридических лиц, которая не оспорена в судебном порядке, при этом в случае удовлетворения исковых требований Киселевым В.А. в рамках дела № А55-25721/2020 Договор будет считаться расторгнутым только с момента вступления в законную силу решения суда.

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали основания предусмотренные статьями 143, 144 АПК РФ, при этом апелляционный суд отмечает, что решением Арбитражного суда Самарской области от 20.01.2021 по делу № А55-25721/2020 в удовлетворении исковых требований Киселева В.А. отказано.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2020 по делу № А56-56388/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

М.А. Ракчеева

 В.В. Черемошкина