СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск                                                                                       Дело № А45-23915/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 6 июня 2022 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи                       Дубовика В.С., 

судей                                                                  Иванова О.А., 

                                                                            ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Solution Capital Partners Sarl (№07АП-4519/2016 (74)) на определение от 21.03.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-23915/2015 (судья Пащенко Е.В.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; адрес: 630091, 

<

...>), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Технология» о замене в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ТоргСиб-С» на правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Технология»,

 

при участии в судебном заседании:

от Solution Capital Partners Sarl – ФИО3 по доверенности от 16.07.2021, паспорт, 

от ООО «Технология» – ФИО4 по доверенности от 28.12.2021, паспорт, 

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис» (далее – должник, ООО «ЗапСиб-Транссервис»), общество с ограниченной ответственностью «Технология» (далее – ООО «Технология») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о замене в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ТоргСиб-С» (далее – ООО «ТоргСиб-С») на ООО «Технология».

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.03.2022 произведена процессуальная замена кредитора ООО «ТоргСиб-С» его правопреемником ООО «Технология».

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный кредитор Solution Capital Partners Sarl обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 21.03.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «Технология». 

В обоснование апелляционной жалобы указано, что выводы суда первой инстанции являются необоснованными и незаконными. Вывод суда о состоявшейся уступке требования к должнику носит предположительный характер. В деле отсутствуют доказательства, подтверждающие, что в период с 2018 по 2022 год в адрес должника поступили уведомления об уступке требований. В отсутствие промежуточных судебных правопреемств в цепочке спорных сделок, единовременное и одномоментное их представление в адрес суда для утверждения в порядке статьи 48 АПК РФ свидетельствует только о том, что на самом деле могла быть проведена только одна цессия. Заявитель указывает, что все процессуальные документы и доказательства, представленные ООО «Технология» изготовлены командой юристов бенефициаров ООО «ЗапСиб-Транссервис». Полагает, что весь состав лиц, имеющих отношение к спорной цепочке сделок аффилирован между собой, а первоначальный кредитор аффилирован с должником через своих учредителей и руководителей, в свою очередь, являвшихся учредителями и руководителями ООО «ТЭС», признанной судом 05.04.2021 аффилированной с ООО «ЗапСиб-Транссервис». С учетом данных обстоятельств, суду первой инстанции необходимо было применить повышенный стандарт доказывания. 

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в материалы дело поступил отзыв ООО «Технология» на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель Solution Capital Partners Sarl ФИО3 в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО «Технология» ФИО4 в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав пояснения участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с материалами дела, 11.07.2016 решением Арбитражного суда Новосибирской области ООО «ЗапСиб-Транссервис» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением арбитражного суда от 29.03.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.

Определением суда от 24.05.2016 требование ООО «Восток 1520» в размере 22 002 480,64 рублей включены в реестр требований кредиторов ООО «ЗапСиб-Транссервис» с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Определением суда от 29.06.2016 требование ООО «РЕЙЛ 1520» в размере 336 401 519,74 рублей включены в реестр требований кредиторов ООО «ЗапСиб-Транссервис» с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Определением суда от 11.11.2016 произведена процессуальная замена кредиторов ООО «Восток 1520», ООО «РЕЙЛ 1520» на правопреемника ООО «Нитрохимпром» на сумму требований в размере 22 002 480,64 рублей и 336 401 519,74 рублей соответственно, включенных в реестр требований кредиторов ООО «ЗапСиб-Транссервис» определениями Арбитражного суда Новосибирской области от 24.05.2016, от 29.06.2016.

Определением суда от 05.06.2017 произведена процессуальная замена кредитора ООО «Нитрохимпром» на правопреемника ООО «ТоргСиб-С» на общую сумму требований в размере 358 404 000,38 рублей, включенных в реестр требований кредиторов ООО «ЗапСиб-Транссервис» определениями Арбитражного суда Новосибирской области от 24.05.2016, от 29.06.2016.

29.06.2021 ООО «Технология» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора ООО «ТоргСиб-С» на правопреемника ООО «Технология» в порядке процессуального правопреемства.

Суд первой инстанции, изучив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что переданное 22.01.2018 ООО «Технология» правопреемство в материальном правоотношении состоялось, в связи с чем заменил кредитора ООО «ТоргСиб-С» в реестре требований кредиторов ООО «ЗапСиб-Транссервис» на правопреемника ООО «Технология» с требованиями в размере 358 404 000,38 рублей.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Замена выбывшей стороны её правопреемником в арбитражном процессе производится после того, как правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении. При этом состоявшееся правопреемство в материально-правовом смысле и юридическая возможность реализации этого права обязывает суд осуществить процессуальное правопреемство в соответствии со статьёй 48 АПК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2020 № 302-ЭС20-9010(1,2).

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях. Таким образом, при разрешении вопроса о произведении процессуального правопреемства суду следует установить, состоялось ли правопреемство в материальном правоотношении. 

01.02.2017 между ООО «ТоргСиб-С» (Цедент) и ИП ФИО7 (Цессионарий) заключен Договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к должнику, полученное Цедентом по договору уступки прав требования (цессии) от 07.11.2016, заключенному между Цедентом и ООО «Нитрохимпром», по договорам аренды, заключенным между должником и ООО «РЕЙЛ1520» (договору аренду № РЕЙЛ-008-2011-А от 24.08.2011 и Соглашению о расторжении к нему от 11.09.2015; договору аренды № РЕЙЛ002-2012-А от 12.03.2012 и Соглашению о расторжении к нему от 11.09.2015; договору аренды № РЕЙЛ-002-2013-А от 19.07.2013), по договору оказания услуг № 22-У/ЗСТС-2015 от 01.02.2015, заключенному между Должником и ООО «Восток1520», по Агентскому договору № 78-АГ/ЗСТС-2015 от 01.07.2015, заключенному между Должником и ООО «Восток1520». На общую сумму 358 404 000,38 руб., в том числе 213 880 777,01 рублей основного долга и 144 523 223,37 рублей неустойки. 

Пунктом 2.1 Договора установлено, что за уступаемое право цессионарий обязуется уплатить 300 000 рублей. Платежным поручением № 2 от 23.01.2018 на сумму 300 000 рублей подтверждается погашение задолженности ИП ФИО7 по договору цессии.

Согласно пункту 3.3 Договора цессии от 01.02.2017, уступаемые по настоящему Договору права требования переходят к Цессионарию в полном объеме с даты подписания настоящего договора.

10.01.2018 между ИП ФИО7 (Цедент) и ИП ФИО8 (Цессионарий) заключен Договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к должнику, полученное Цедентом по договору уступки прав требования (цессии) от 01.02.2017, заключенному между Цедентом и ООО «ТоргСиб-С», по договорам аренды, заключенным между должником и ООО «РЕЙЛ1520» (договору аренду № РЕЙЛ-008-2011-А от 24.08.2011 и Соглашению о расторжении к нему от 11.09.2015; договору аренды № РЕЙЛ002-2012-А от 12.03.2012 и Соглашению о расторжении к нему от 11.09.2015; договору аренды № РЕЙЛ-002-2013-А от 19.07.2013), по договору оказания услуг № 22-У/ЗСТС-2015 от 01.02.2015, заключенному между Должником и ООО «Восток1520», по Агентскому договору № 78-АГ/ЗСТС-2015 от 01.07.2015, заключенному между Должником и ООО «Восток1520». На общую сумму 358 404 000,38 руб., в том числе 213 880 777,01 руб. основного долга и 144 523 223,37 руб. неустойки. 

Пунктом 2.1 Договора установлено, что за уступаемое право цессионарий обязуется уплатить 20 000 000 рублей. Платежным поручением № 4 от 24.01.2018 на сумму 20 000 000 рублей подтверждается погашение задолженности ИП ФИО8 по договору цессии от 10.01.2018.

Согласно пункту 3.3 Договора цессии от 10.01.2018, уступаемые по настоящему Договору права требования переходят к Цессионарию в полном объеме с даты подписания настоящего договора.

22.01.2018 между ИП ФИО8 (Цедент) и ООО «Технология» (Цессионарий) заключен Договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к Должнику – ООО «ЗапСиб-Транссервис», полученное Цедентом по договору уступки прав требования (цессии) от 10.01.2018, заключенному между Цедентом и ИП ФИО7, по договорам аренды, заключенным между должником и ООО «РЕЙЛ1520» (договору аренду № РЕЙЛ-008-2011-А от 24.08.2011 и Соглашению о расторжении к нему от 11.09.2015; договору аренды № РЕЙЛ-002-2012-А от 12.03.2012 и Соглашению о расторжении к нему от 11.09.2015; договору аренды № РЕЙЛ-002-2013-А от 19.07.2013), по договору оказания услуг № 22-У/ЗСТС-2015 от 01.02.2015, заключенному между Должником и ООО «Восток1520», по Агентскому договору № 78- АГ/ЗСТС-2015 от 01.07.2015, заключенному между Должником и ООО «Восток1520». На общую сумму 358 404 000,38 руб., в том числе 213 880 777,01 руб. основного долга и 144 523 223,37 руб. неустойки. 

Согласно пункту 1.4 Договора цессии от 22.01.2018, уступаемые по настоящему Договору права требования переходят к Цессионарию в полном объеме с даты заключения настоящего договора в полном объеме.

Пунктом 3.1 Договора установлено, что за уступаемое право цессионарий обязуется уплатить цеденту 79 000 000 рублей. 

Платежным поручением № 21 от 02.03.2018 на сумму 79 000 000 рублей подтверждается погашение задолженности ООО «Технология» по договору цессии от 22.01.2018.

Актом приема-передачи документов к договору уступки прав требования (цессии) от 22.01.2018 подтверждается факт передачи документов цессионарию.

Представленные в материалы дела документы, участниками дела не оспорены. В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ходатайств о назначении судебной экспертизы не заявлено, с заявлением о фальсификации доказательства в порядке статьи 161 АПК РФ лица, участвующие в деле, не обращались.

Таким образом, в результате заключения договора состоялось правопреемство в материальном правоотношении, имеются основания для процессуального правопреемства.

Относительно довода об аффилированности сторон договора уступки, который также был заявлен в суде первой инстанции, суд обоснованно указал на то, что сама по себе аффилированность не подтверждает мнимость договора цессии, не исключается уступка прав между аффилированными лицами.

По смыслу разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 2 и пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое указал ему кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ.

Довод заявителя об отсутствии в материалах дела уведомлений должника об уступке требований отклоняется судом апелляционной инстанции.

Как верно указал суд первой инстанции, в соответствии со статьей 385 ГК РФ, уведомление должника о совершенной переуступке имеет значение только для установления момента, с которого должник становится обязанным отвечать перед новым кредитором, однако, не влияет на действительность совершенной уступки.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 385 ГК РФ, должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора. 

Поскольку иные притязания на правопреемство в отношении рассматриваемого права требования отсутствуют, суд первой инстанции правомерно констатировал, что конечным правопреемником является ООО «Технология».

Фактически, заявляя возражения относительно состоявшихся уступок, апеллянт выражает свое несогласие с фактом сохранения прав требования ООО «ТоргСиб-С», ликвидированного в 2019 году. Кредитор Solution Capital Partners Sarl за счет доли требований, приходящейся на выбывшее из гражданского оборота ООО «ТоргСиб-С», рассчитывает удовлетворить свои требования в большем размере, что не оспаривалось представителем апеллянта в судебном заседании. Вместе с тем, данная позиция не учитывает правового подхода, изложенного в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 №307-ЭС18-15392(3), согласно которому ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра требований кредиторов должника. 

Не усматривается в доводах апеллянта и оснований для субординации требований кредитора, поскольку уступка состоялась в отношении уже включенного в реестр требования кредитора в период конкурсного производства. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены в обжалуемой части, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 21.03.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-23915/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Solution Capital Partners Sarl – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области. 

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

 

Председательствующий 

 

В.С. Дубовик

 

Судьи

 

О.А. Иванов

 

 

ФИО1