ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 100-б, г. Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А58-2634/2021

г. Чита

26 января 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 26 января 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И,

судей: Антоновой О.П., Монаковой О.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Спасибо Ю.В., 

рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АвтоСтоп» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 октября 2021 года по делу № А58-2634/2021 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АвтоСтоп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1 (Карачаево-Черкесская Республика, Ногайский район, аул Кызыл-Тогай) о взыскании денежных средств, 

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции представителей:

от ООО «АвтоСтоп» - ФИО2 по доверенности от 08.04.2021, паспорт,

от ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 14.05.2021, паспорт,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Автостоп» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к ФИО1  (далее – ответчик, ФИО1) о взыскании 1 045 956,76 рублей убытков. 

Определением суда от 20.05.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

Решением суда от 19.10.2021 в удовлетворении иска отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, истец обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение от 19.10.2021 отменить, исковое заявление удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что с 25.11.2020 по 04.12.2020 ФИО1 не имела к ООО «Автостоп» какого-либо отношения, а с 04.12.2020 по 25.06.2021 – хотя и являлась директором общества, однако в силу положений устава ООО «Автостоп» не имела полномочий действовать от имени общества. Истец полагает, что единственным доказательством факта оказания ФИО4 обществу услуг и согласования сторонами их стоимости является акт от 01.12.2020 приема-сдачи оказанных услуг к договору цессии № 2 от 01.06.2020, однако акт от 01.12.2020 сфальсифицирован, поскольку изготовлен летом 2021 года при отсутствии полномочий у ФИО1 по подписанию документов от ООО «Автостоп».

По мнению истца, факты противоправных действий ответчика в отношении ООО «Автостоп» неоднократно устанавливались судами (дела №А58-9037/2020, №А58-382/2021, №А58-2199/2021). 

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу выражает несогласие с доводами апелляционной жалобы, решение от 19.10.2021 просит оставить без изменения.

Представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои правовые позиции.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

На основании сведений Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «Автостоп» зарегистрировано 01.08.2012, единственным участником общества является ФИО5 

24.07.2018 решением единственного участника ООО «Автостоп» директором общества назначена ФИО6 В связи с вступлением в законный брак издан приказ от 12.03.2020 об изменении в документах ООО «Автостоп» фамилии ФИО6 на ФИО1 

01.06.2020 между ООО «Автостоп» и ФИО4 был заключён договор цессии № 2, по условиям которого общество в полном объёме уступило права требования к Департаменту имущественных и земельных отношений Окружной администрации города Якутска по решению Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 06.11.2018 по делу №А58-7844/2017 и исполнительному листу серии ФС № 019799538 по данному делу на сумму 1 045 956,76 рублей, а ФИО4 обязалась оказать ООО «Автостоп» консультационные услуги в сфере недвижимости, перечень и сроки оказания которых должны были быть согласованы в отдельном приложении в срок до 30.07.2020. 

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15.07.2020 по делу №А58-7844/2017 произведено процессуальное правопреемство на стороне истца (взыскателя) с ООО «Автостоп» на ФИО4 

Истец, ссылаясь на то, что заключение договора цессии №2 от 01.06.2020 для ООО «Автостоп» изначально не имело какого-либо экономического смысла, встречное предоставление по договору со стороны ФИО4 предоставлено не было и не планировалось, в результате недобросовестных действий директора ООО «Автостоп» ФИО1, выразившихся в заключении оспариваемого договора, обществу причинены убытки в сумме 1 045 956,76 рублей, представляющих утрату ООО «Автостоп» прав требований к Департаменту имущественных и земельных отношений Окружной администрации г. Якутска, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом наличия совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, недоказанности факта причинения ФИО1 убытков обществу.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагает на лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. 

Несоблюдение названной обязанности влечет для руководителя убытки. Аналогичные положения содержатся в пунктах 1 и 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для его восстановления. 

Возмещение убытков является мерой гражданской ответственности при доказанности совокупности оснований возмещения убытков: противоправность действий (бездействия) причинителя вреда, причинная связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличие и размер понесенных убытков. 

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец обязан доказать совокупность обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к ответственности. 

В рассмотренном случае истец не представил доказательств совокупности таких обстоятельств. 

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, соответствующие требованиям статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подтверждающие противоправность действий ответчика по заключению с ФИО4 договора цессии в отсутствие у ФИО1 полномочий действовать от имени общества; а также факт не получения обществом от ФИО4 встречного предоставления по договору.

Так из представленных в материалы дела документов усматривается, что ответчик была назначена директором общества «Автостоп» 24.07.2018, впоследствии 25.11.2020 освобождена от должности директора, но 04.12.2020 вновь назначена директором общества без права подписи.

Таким образом, на дату заключения спорного договора у ответчика имелись полномочия на его подписание (01.06.2020).

Во исполнение условия сделки ФИО4  заключила 05.10.2020 с гражданином ФИО7 договор купли-продажи, в результате которого общество приобрело право собственности на объект недвижимости и земельного участка по адресу: 

<

...> км. с общей стоимостью 12800000 рублей, по вышеуказанному адресу общество ведет свою деятельность и оказывает услуги третьим лицам, а также зарегистрирован его юридический адрес с 14.12.2020. Кроме того, ответчиком в материалы дела представлен договор уступки права требования между индивидуальным предпринимателем ФИО8 (цедент) и ООО «Автостоп» (цессионарий) от 31.10.2020, согласно которого цедент уступает цессионарию имущественные права по договору № 10/15 участия в долевом строительстве от 24.06.2019.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о недоказанности факта возникновении у общества убытков, поскольку указанные сделки заключались в целях приобретения имущества, а также имущественных прав обществом и соответствовали интересам общества.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец данные обстоятельства не опроверг допустимыми доказательствами, не представил доказательств недобросовестности ответчика при исполнении обязанностей руководителя общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами статей 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая недоказанность факта недобросовестности в действиях директора общества ФИО1 и факта реальной утраты обществом имущества и причинения убытков обществу,  суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности истцом наличия совокупности обстоятельств, необходимых для удовлетворения иска.

Доводы истца об отсутствии у ответчика полномочий действовать от имени общества и о недоказанности факта оказания ФИО4 обществу услуг являются ошибочными и не соответствуют материалам дела, поэтому суд апелляционной инстанции их не принял.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат сведений о фактах, которые могли повлиять на принятый по делу судебный акт. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принял.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 3 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины за апелляционную жалобу оставлены на заявителе.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 октября 2021 года по делу № А58-2634/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                         Н.И. Кайдаш

Судьи                                                                                                        О.П. Антонова

                                                                                                                О.В. Монакова