ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-55120/2025

Дело № А40-277257/24

г. Москва

12 декабря 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.В. Лапшиной,

судей Веретенниковой С.Н., Вигдорчика Д.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ярахтиным А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО «Специальный Центр Инфраструктурных проектов»

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 06 августа 2025 года (в полном объеме изготовлено 24 сентября 2025 года),

о признании требования ООО «СЦИП» в общем размере 7 217 924,54 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника,

по делу № А40-277257/24 о несостоятельности (банкротстве) ООО ЧОО «ЗАСЛОН»,

при участии в судебном заседании лиц: согласно протоколу,

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2025 должник ООО ЧОО «ЗАСЛОН» (ИНН 

<

***>) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1 (адрес для направления корреспонденции: 454020 

<

...>).

Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете «Коммерсантъ» №47(7979) от 15.03.2025.

01.04.2025 (направлено в суд через систему «Мой Арбитр») поступило заявление ООО «СЦИП» о включении требований в реестр требований кредиторов должника в общем размере 1 217 924,54 руб.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства в порядке ч. 3 ст. 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее по тексту – Закон о банкротстве) в редакции, действовавшей на дату принятия определения на основании доказательств, представленных в течение установленного судом срока.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.08.2025 (резолютивная часть в порядке ч. 3 ст. 100 Закона о банкротстве) требование ООО «СЦИП» в общем размере 7 217 924,54 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты), требования ООО «СЦИП» в размере 120 769 руб. – государственная пошлина учтены в реестре требований кредиторов ООО ЧОО «ЗАСЛОН» (ИНН 

<

***>) применительно к п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве.

Мотивированное определение изготовлено 05.09.2025.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «СЦИП» обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить апелляционную жалобу, обжалуемое определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, включить требования в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании представители ООО «СЦИП» АО «НПО «Московский радиотехнический завод» поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого определения проверены в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Учитывая, что доводы апелляционной жалобы заключаются только в очередности удовлетворения требований апеллянта, жалоба рассматривается в пределах заявленных в ней доводов, законность и обоснованность судебного акта проверяется только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Обращаясь в адрес Арбитражного суда города Москвы с рассматриваемым требованием, заявитель ссылался на обстоятельства, связанные с возникновением задолженности по договору займа.

В обоснование своих требований заявитель указал, что 18.03.2021 между ООО «СЦИП» и ООО ЧОО «Заслон» (должником) был заключен договор займа №25, по условиям которого займодавцем были предоставлены денежные средства в сумме 6 000 000 рублей сроком на 12 месяцев с уплатой процентов в размере 5,5% годовых.

Факт перечисления указанной суммы 18.03.2021 подтверждался платежным поручением №18.

В результате на первоначальную сумму долга были начислены проценты за пользование займом, и общая задолженность по состоянию на 25.11.2024 составила 7 217 924,54 рублей (6 000 000 рублей основной долг и 1 217 924,54 рублей проценты).

В подтверждение своих доводов заявитель представил в материалы дела копии договора займа, платежного поручения, а также расчет задолженности, ссылаясь на нормы статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и указывая на отсутствие доказательств погашения долга со стороны должника.

В соответствии с п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 N 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 N 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования заявителя являются обоснованными в заявленном размере.

Так, представленные кредитором в материалы дела доказательства наличия задолженности были надлежащим исследованы судом и признаны достоверными и достаточными для подтверждения факта наличия задолженности.

Вместе с тем, разрешая по существу вопрос об очередности удовлетворения требования кредитора, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требование ООО «СЦИП» подлежит удовлетворению после погашения требований других кредиторов.

Так, установив факт имущественного кризиса и неплатежеспособности должника на момент предоставления займа, а также доказанную аффилированность заявителя с должником, суд отнес его требование к требованиям контролирующих лиц, удовлетворяемым в особой очередности.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции в связи со следующим.

В соответствии с нормами пунктов 1 - 2 ст. 19 Закона о банкротстве, в целях названного Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 1235-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда РФ доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической (Определение Верховного Суда РФ от 15,06,2016 № 308-ЭС16-1475 по делу № А53-885/2014, Определение Верховного Суда РФ от 26.05.2017 № 306-ЭС 16-20056(6) по делу № А12-45751/2015).

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства».

Представляется, что о фактической аффилированности может свидетельствовать, в том числе, отсутствие у нового кредитора разумных экономических мотивов для заключения договора уступки.

В этом случае на такого кредитора должно возлагаться бремя по опровержению доводов об аффилированности с должником.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора судом первой инстанции установлено наличие взаимной связи между должником ООО ЧОО «ЗАСЛОН» и заявителем ООО «СЦИП».

Так, согласно выписке ЕГРЮЛ ООО ЧОО «Заслон» генеральным директором должника являлся ФИО2.

ФИО2 также являлся генеральным директором и ликвидатором ООО ЧОО «ОСВЫМПЕЛ М» (ИНН 

<

***>), которое было ликвидировано 14.01.2016.

Единственным участником ООО ЧОО «ОС-ВЫМПЕЛ М» являлся ФИО3 (ИНН 

<

***>).

В свою очередь ФИО3 также является генеральным директором ООО «Диалог- Финанс Кунцево»(ИНН 

<

***>), участником общества до 20.04.2017 являлась ФИО4 (ИНН 

<

***>).

ФИО4 (ИНН 

<

***>) также является генеральным директором и участником с долей владения 100% в уставном капитале в ООО «Консалтсервис» (ИНН/КПП 

<

***> / 770101001).

ООО «Консалтсервис» в свою очередь является участником с долей владения 99,9% в уставном капитале ООО «Управляющая компания «ПрофЭксперт» (ИНН 

<

***>).

Из выписки из ЕГРЮЛ ООО «СЦИП» усматривается, что ООО «Управляющая компания «ПрофЭксперт» является учредителем заявителя.

Таким образом, между должником ООО ЧОО «ЗАСЛОН» и кредитором ООО «СЦИП» установлена взаимная связь и фактическая аффилированность применительно к ст. 19 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно обратил внимание на характер исполнения спорного обязательства.

Установленный факт длительного неисполнения должником своей обязанности по возврату суммы займа и уплате процентов, сопряженный с отсутствием в материалах дела доказательств каких-либо активных действий со стороны займодавца, ООО «СЦИП», направленных на истребование данной задолженности в досудебном порядке, в совокупности с другими обстоятельствами дела был расценен судом как одно из свидетельств фактической аффилированности между должником и кредитором.

Такое поведение в хозяйственном обороте, выражающееся в пассивном отношении к взысканию значительной денежной суммы, не соответствует обычной практике взаимоотношений независимых контрагентов и косвенно подтверждает общность экономических интересов и наличие особых взаимоотношений, позволяющих квалифицировать заявителя как лицо, аффилированное с должником.

Согласно пункту 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.) в ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора займа и платежных поручений к нему, отдельных документов, со ссылкой на которые денежные средства перечислялись внутри группы) в подтверждение реальности заемных отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами».

В случае, если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано уменьшить уставный капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, либо принять решение о ликвидации (п. 4 ст. 30 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления от 23.12.2010 № 63, наличие у должника на определенную дату просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в такой период.

При оценке обстоятельств дела суд первой инстанции сослался на данные финансового анализа, представленного временным управляющим.

Анализ показал, что, начиная с 2019 года, при отсутствии у должника основных средств, стоимость его чистых активов не только имела отрицательную величину и была ниже размера уставного капитала, но и устойчиво снижалась на протяжении длительного периода с 31.12.2015 по 31.12.2023.

Таким образом, финансовое состояние должника характеризовалось как критическим на конец периода, так и стабильной негативной динамикой.

Исходя из этих данных, а также руководствуясь правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что на момент предоставления займа и заключения соответствующих договоров должник уже находился в состоянии имущественного кризиса и фактической неплатежеспособности.

В данной связи суд констатировал, что займодавец, осуществляя предоставление денежных средств, не мог не осознавать критического финансового положения должника.

Принимая во внимание установленные по настоящему спору обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что к спорным правоотношениям подлежит применению правовой подход, приведенный в п. 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса. К видам возможного финансирования должника контролирующим лицом данным Обзором отнесены: финансирование, оформленное договором займа, финансирование, осуществляемое путем отказа от принятия мер к истребованию задолженности, финансирование, оформленное договором купли-продажи, подряда, аренды и т.д.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции признал требование ООО «СЦИП» в размере 7 217 924,54 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Судебная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия отмечает, что установленная судом первой инстанции фактическая аффилированность сторон, подтвержденная корпоративными связями (через ООО ЧОО «ОСВЫМПЕЛ М», ООО «Диалог- Финанс Кунцево», ООО «Консалтсервис», ООО «Управляющая компания «ПрофЭксперт»), порождает презумпцию связанности их экономических интересов.

В соответствии с разъяснениями Верховного Суда РФ, бремя опровержения данной презумпции и доказывания разумных экономических мотивов совершения спорной сделки займа лежит на аффилированном лице.

Апеллянтом не представлено достаточных и убедительных доказательств, подтверждающих, что предоставление и последующее длительное неистребование значительной денежной суммы (6 млн руб.) осуществлялись в рамках обычных, коммерчески обоснованных отношений с независимым контрагентом, а не было направлено на компенсацию имущественного кризиса должника.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель апеллянта не смог пояснить экономическую целесообразность предоставления необеспеченного займа должнику.

Установленный судом первой инстанции и не оспоренный по существу факт устойчивого превышения кредиторской задолженности над активами (отрицательные чистые активы) на протяжении многих лет, включая момент выдачи займа, свидетельствует о том, что аффилированный кредитор не мог не знать о неплатежеспособности и финансовых трудностях должника.

Иные доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к иной оценке установленных арбитражным судом обстоятельств и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств, что не может служить основанием к отмене законного и обоснованного судебного акта.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 06 августа 2025 года (в полном объеме изготовлено 24 сентября 2025 года) по делу № А40-277257/24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Специальный Центр Инфраструктурных проектов» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья:	В.В. Лапшина

Судьи:	С.Н. Веретенникова

Д.Г. Вигдорчик