АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 июля 2022 года

Дело №

А66-7456/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Зарочинцевой Е.В., Тарасюка И.М., 

при участии  от ФИО1 представителей ФИО2 (доверенность от 25.10.2019) и ФИО3 (доверенность от 30.04.2021),  от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 16.09.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Альбион» представителя ФИО6 (доверенность от 10.03.2022),

рассмотрев 11.07.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Авто» ФИО7 на определение Арбитражного суда Тверской области от 12.01.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022 по делу № А66-7456/2016,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 13.06.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Торопа» (далее – ООО «Торопа») о признании общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Авто», адрес: 172610, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом). 

Решением суда от 03.10.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО7. 

Конкурсный управляющий ФИО7 14.04.2021 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать  недействительными соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 27.03.2018, заключенное ООО «Торопа» с обществом с ограниченной ответственностью «Альбион» (далее - ООО «Альбион»), а также акт от 27.03.2018 № 02 приема-передачи имущества, передаваемого в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО «Альбион».

К участию в рассмотрении  спора в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО8 и ФИО9.

Определением суда первой инстанции  от 12.01.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

 Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022 указанное определение оставлено без изменения.

В  поданной в электронном виде кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО7 просит отменить определение от 12.01.2022 и постановление от 30.03.2022, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора не было привлечено общество с ограниченной ответственностью «Альфа-М» (далее – ООО «АльфаМ»), требование которого к должнику обеспечено залогом имущества Общества, права и обязанности по договору аренды которого переданы по оспариваемому соглашению; указывает, что  ни ООО «АльфаМ», ни конкурсный управляющий ФИО7 не давали согласия на заключение названного соглашения.

Конкурсный управляющий ФИО7 также приводит обстоятельства, которые, по ее мнению, подтверждают ошибочность вывода о пропуске срока исковой давности.

В  кассационной жалобе ФИО1 также просит отменить определение от 12.01.2022 и постановление от 30.03.2022, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление.

Податель жалобы указывает, что на дату заключения оспариваемого соглашения и подписания акта приема-передачи имущества, передаваемого в качестве оплаты доли в уставном капитале,  ООО «Альбион» не было зарегистрировано в качестве юридического лица, следовательно, не обладало правоспособностью.

По мнению ФИО1, наличие в оспариваемом соглашении ИНН, ОГРН и КПП  ООО «Альбион», государственная регистрация которого произведена 23.04.2018, свидетельствует о том, что названное соглашение не могло  быть заключено 27.03.2018, а следовательно – о недействительности (ничтожности) названного соглашения.

Податель жалобы также считает, что при принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащей оценки доводам ФИО1 об аффилированности  Общества, ООО «Торопа» и ООО «Альбион».

В  представленном в электронном виде отзыве ООО «Альбион» считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании представители ФИО1 поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представители ООО «Альбион»  и ФИО4 возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом  извещены о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не  является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие. 

Как следует из материалов дела, Обществу на праве собственности принадлежало   трехэтажное здание гостиницы общей площадью 1025,8 кв. м с кадастровым номером 69:34:070452:0006:1-1981:1000/АА1А2, находящееся по адресу: 

<

...>.

Общество (арендодатель) и ООО «Торопа» (арендатор) 01.07.2008 заключили договор аренды, по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору здание гостиницы во временное владение и пользование сроком до 01.07.2050.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

ООО «Торопа» (арендатор) и ООО «Альбион» (новый арендатор) 27.03.2018 заключили соглашение о передаче прав и обязанностей по указанному договору аренды, в соответствии с которым  арендатор в качестве оплаты доли в размере 30% в уставном капитале нового арендатора вносит право аренды по договору, в связи с чем новый арендатор становится стороной по договору.

В соответствии с составленным в этот же день актом приема-передачи права арендатора  переданы ООО «Альбион».

Согласно размещенному в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщению от 18.06.2020 № 5116024  проводившиеся в ходе конкурсного производства торги по продаже имущества Общества (земельного участка площадью 740 кв. м с кадастровым номером 69:34:0070452:6, расположенного по адресу: 

<

...>,  а также  находящееся на указанном земельном участке здания гостиницы), включенного в состав  лота № 1, в период с 24.03.2020 по 15.06.2020 посредством публичного предложения с использованием электронной торговой площадки общества с ограниченной ответственностью «МЭТС», признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок, допущенных к торгам.

Определением суда от 11.03.2021 на основании жалобы ФИО1 действия конкурсного управляющего ФИО7 в части отказа в регистрации ФИО1 как участника указанных торгов признаны неправомерными; протокол от 16.06.2020 № 49101/ОТПП/1 об определении участников открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества должника по лоту № 1 в части отказа в регистрации ФИО1 как участника торгов и решение от 16.06.2020 № 49101/ОТПП/1 о признании несостоявшимися открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества должника по лоту № 1 признаны недействительными.

Общество в лице конкурсного управляющего ФИО7 (продавец) и ФИО1 (покупатель) 05.04.2021 заключили договор купли-продажи № СОВ/2/Н, в соответствии с условиями которого земельный участок и здание гостиницы переданы  продавцом в собственность покупателя.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ФИО7 сослалась на  безвозмездность заключенного ООО «Торопа» и  ООО «Альбион» 27.03.2018  соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 01.07.2008, отсутствие согласия собственника (конкурсного управляющего) на передачу прав по договору аренды, причинение в результате заключения названной сделки вреда имущественным правам кредиторов Общества должника.

ООО «Торопа» и ООО «Альбион» возражали против удовлетворения заявленных требований, заявили о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Судом первой инстанции установлено, что ООО «Торопа» получило согласие на передачу прав арендатора по  договору аренды от 01.07.2008, что подтверждается  письмом от 19.02.2016, подписанным бывшим руководителем должника ФИО10

Суд также установил, что ООО «Альбион» как новый арендатор,  начиная с 02.10.2018 вносило Обществу платежи по  договору аренды от 01.07.2008.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что конкурсный управляющий ФИО7 с указанной даты  располагала сведениями о замене арендатора и, обратившись с арбитражный суд с настоящим заявлением 14.04.2021, пропустила установленный пунктом 2 статьи 181  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) срок исковой давности для признания оспариваемой сделки недействительной.

Оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной (статьи 10, 168 ГК РФ) суд первой инстанции не установил, в связи с чем определением от 12.01.2022 отказал в удовлетворении  заявления.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и  постановлением от 30.03.2022 оставил определение от 12.01.2022 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ФИО7 сослалась на безвозмездность заключенного ООО «Торопа» и  ООО «Альбион» 27.03.2018  соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 01.07.2008, отсутствие согласия собственника (конкурсного управляющего) на передачу прав по договору аренды.

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом того, что ООО «Альбион» как новый арендатор, начиная с 02.10.2018 вносило Обществу платежи по  договору аренды от 01.07.2008, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что конкурсный управляющий ФИО7 с указанной даты  располагала сведениями о замене арендатора и, обратившись с арбитражный суд с настоящим заявлением 14.04.2021, пропустила установленный пунктом 2 статьи 181  ГК РФ срок исковой давности, о применении которой заявлено ответчиками.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам настоящего обособленного спора.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63),  наличие в Закона о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Признавая недоказанным наличие признаков злоупотребления правом при заключении оспариваемого договора, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из  отсутствия доказательств, подтверждающих причинение вреда Обществу и его кредиторам в результате заключения  ООО «Торопа» и  ООО «Альбион» соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 01.07.2008.

Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Приведенный в кассационной жалобе ФИО1  довод о ничтожности оспариваемого соглашения ввиду  наличия в нем указаний на  ИНН, ОГРН и КПП  ООО «Альбион», государственная регистрация которого произведена 23.04.2018, не может  быть принят.

Обстоятельства, на которые ссылается податель жалобы,  свидетельствует о подписании оспариваемого соглашения не 27.03.2018, а в другую дату; вместе с тем, как полагает суд кассационной инстанции,  указанные обстоятельства не являются основанием для вывода о ничтожности оспариваемого соглашения.

Довод ФИО1 об аффилированности  Общества, ООО «Торопа» и ООО «Альбион» также не может быть принят.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в результате заключения  ООО «Торопа» и  ООО «Альбион» соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 01.07.2008 ни Обществу, ни его кредиторам вред не был причинен; оспариваемое соглашение, по сути,  не является ни сделкой, совершенной должником, ни сделкой, совершенной другим лицом за счет должника.

Обстоятельства, на которые ссылается податель жалобы, не опровергают обоснованность указанного вывода и не свидетельствуют о наличии оснований для признания оспариваемого соглашения недействительной (ничтожной) сделкой. 

Иные доводы, содержащиеся в кассационных жалобах, по мнению суда кассационной инстанции, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателей кассационных жалоб с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Так как основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 12.01.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022 по делу № А66-7456/2016 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО1 и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Авто» ФИО7  – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.В. Зарочинцева

 И.М. Тарасюк