/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-224/18

Екатеринбург

24 сентября 2018 г.

 

Дело № А60-45377/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2018 г.

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

Председательствующего Кангина А.В.,

судей Шавейниковой О.Э., Рогожиной О.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Матвеева Григория Викторовича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2018 по делу № А60-45377/2016 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Производственная компания Бетон Урал» Юрочкин С.В., лично (паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Уралрегстрой» – Полудин Е.В. (доверенность от 17.09.2018).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Геобурком» (далее – общество «Геобурком») обратилось 21.09.2016 в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Бетон Урала» (далее – общество «ПК «Бетон Урала», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.11.2016 заявление общества «Геобурком» о признании общества «ПК «Бетон Урала» несостоятельным (банкротом) принято к производству суда.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён Кольчурин Д.В. (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился 10.05.2017 в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 16.11.2016 транспортного средства – автомобиля TOYOTA HIGHLANDER, год изготовления – 2014, идентификационный номер (VIN) 5TDDKRFH40S037210, цвет кузова – черный, наименование (тип ТС) – легковой, категория ТС (A, B, C, D, прицеп) – В, модель, № двигателя – 2GR М010199, № кузова – TDDKRFH40S037210, гос. рег. знак – А009АН96, паспорт транспортного средства – 78 УУ 260173 (выдан 07.06.2014), а также о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.06.2017 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самосто-ятельных требований относительно предмета спора, привлечен Захаров  М.Ю.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.2017 признан недействительным договор купли-продажи от 16.11.2016 вышеназванного транспортного средства, применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Уралрегстрой» (далее – общество «Уралрегстрой») возвратить в конкурсную массу указанное имущество.

Матвеев Г.В., не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции от  10.07.2017 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование апелляционной жалобы Матвеев Г.В. сослался на то, что он не был привлечен к участию в деле, что является процессуальным нарушением, влекущим отмену судебного акта; а также указал, что приобрел спорное транспортное средство, предоставив встречное исполнение.

Лицо, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, – общество «Уралрегстрой» в отзыве на апелляционную жалобу просило отменить определение суда от  10.07.2017 в части применения последствий недействительности сделки, поскольку не имеет возможности исполнить судебный акт в части возврата автомобиля в связи с его отсутствием во владении и пользовании – автомобиль продан Матвееву Г.В.

Определением от 10.04.2018 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлёк к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Матвеева Г.В.

Конкурсный управляющий уточнил требования, согласно которым просит:

1. Признать недействительными последовательно совершенные сделки купли-продажи транспортного средства (TOYOTA HIGHLANDER, год изготовления ТС - 2014, идентификационный номер (VIN) 5TDDKRFH40S037210, цвет кузова (кабины, прицепа) - черный, наименование (тип ТС) - легковой, категория ТС (A, B, C, D, прицеп) - В, модель, № двигателя - 2GR М010199, кузов (кабина, прицеп) - № 5TDDKRFH40S037210, гос. рег. знак - А009АН96, паспорт транспортного средства - 78 УУ 260173, выдан 07.06.2014): договор купли-продажи транспортного средства от 16.11.2016 между должником и обществом «Уралрегстрой», договор купли-продажи транспортного средства от  23.11.2016 между обществом «Уралрегстрой» и Матвеевым Г.В.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде обязания Матвеева Г.В. возвратить в конкурсную массу должника указанный автомобиль.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что последовательно совершенные сделки между обществом «ПК «Бетон Урала», обществом «Уралрегстрой» и Матвеевым Г.В. имеют притворный характер, прикрывающий безвозмездный вывод активов должника.

Судом апелляционной инстанции ходатайство конкурсного управляющего должника об уточнении заявленных требований принято в порядке, предусмотрен-ном статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2018 Матвеев Г.В. привлечён к участию в обособленном споре в качестве соответчика.

Определением апелляционного суда от 11.05.2018 судебное заседание откладывалось, в частности, в связи с поступлением встречного иска Матвеева Г.В. о признании его добросовестным приобретателем.

Принимая во внимание предмет настоящего обособленного спора, суд апелляционной инстанции признал представленный встречный иск Матвеева Г.В. о признании его добросовестным приобретателем только в качестве позиции ответчика по заявленным требованиям.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2018 (судьи Мармазова С.И., Нилогова Т.С., Чепурченко О.Н.) определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.2017 отменено; заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, Матвеев Г.В. просит указанное постановление апелляционного суда от 21.06.2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд,  ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела. В обоснование заявленных требований заявитель кассационной жалобы указывает, что обжалуемый судебный акт является неисполнимым в части обязания Матвеева Г.В. возвратить в конкурсную массу общества «ПК «Бетон Урала» вышеназванное транспортное средство, поскольку оно у ответчика отсутствует и находится в фактическом владении другого лица. Так, в судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Матвеева В.Г. заявлял о том, что спорный автомобиль им уже отчужден по договору купли-продажи от 30.10.2017; новым собственником автомобиля является Алтунина С.Ю., зарегистрированная по адресу: г.  Екатеринбург, ул. Циолковского, д. 29, кв. 457; автомобиль находится в фактическом её владении, договор купли-продажи сторонами исполнен. Заявитель кассационной жалобы отмечает, что апелляционный суд при рассмотрении дела не привлек Алтунину С.Ю. к участию в деле. Также, по мнению Матвеева В.Г., судом апелляционной инстанции сделан неправильный вывод о том, что «поскольку оплата по оспариваемым договорам производилось путём зачёта взаимных требований, экономической выгоды в виде получения денежных средств за транспортное средство у должника и общества «Уралрегстрой» от совершения оспариваемых сделок отсутствует, экономическая выгода получена Матвеевым Г.В. в виде транспортного средства». Как утверждает заявитель кассационной жалобы, письменными доказательствами, подписанными без возражений всеми участниками процесса и не оспоренными в предусмотренном законом порядке, в действительности подтверждается экономическая выгода от совершения оспоренных сделок для должника, которая состояла в «уменьшении дебиторской задолженности общества «Уралрегстрой» перед должником». Матвеев Г.В. считает необходимым отметить, что стоимость автомобиля, указанная в оспоренных договорах, совпадает с рыночной стоимостью этого автомобиля на момент совершения сделок. Ответчик выражает несогласие с том, что суд критически отнесся к акту зачёта взаимных требований от 17.11.2016, подписанному между должником в лице директора Захарова М.Ю. и обществом «Уралрегстрой», сославшись на то, что в подтверждение правоотношений и наличия неисполненных обязательств и задолженности общества «Уралрегстрой» перед обществом «ПК «Бетон Урала» доказательств не представлено. Матвеев Г.В. полагает, что судом не была дана надлежащая оценка представленным документам, поскольку ни общество «Уралрегстрой», ни должник не отрицали подписание данного акта зачета, сделка по зачету не оспорена, фактически исполнена.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не установил.

Как следует из материалов дела между обществом с ограниченной ответственностью «Каркаде» (лизингодатель) и обществом «ПК «Бетон Урала» (лизингополучатель) заключён договор выкупа предмета лизинга от 11.11.2016 №  3649/2014/В, согласно которому в связи с окончанием срока договора финансовой аренды (лизинга) от 20.03.2014 № 3649/2014 и выполнением лизингополучателем всех обязательств по указанному договору, в том числе после полной оплаты лизингополучателем выкупного платежа лизингодатель обязуется передать в собственность лизингополучателю автомобиль: TOYOTA HIGHLANDER, год изготовления ТС - 2014, идентификационный номер (VIN) - 5TDDKRFH40S037210, цвет кузова (кабины, прицепа) - черный, наименование (тип ТС) - легковой, категория ТС (A, B, C, D, прицеп) – В; модель, № двигателя - 2GR М010199, кузов (кабина, прицеп) - № 5TDDKRFH40S037210, гос. рег. знак - А009АН96, паспорт транспортного средства - 78 УУ 260173, выдан 07.06.2014, по передаточному акту. Согласно договору лизинга от 20.03.2014 сумма договора лизинга составляет: 2 652 311 руб. 08 коп.

Между обществом «ПК «Бетон Урала» (продавец) и обществом «Уралрегстрой» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 16.11.2016, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель обязуется оплатить вышеуказанный легковой автомобиль. В соответствии с условиями данного договора, стоимость автомобиля составляет 2 500 000 руб.

Между обществом «Уралрегстрой» (продавец) и Матвеевым Г.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 23.11.2016, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель обязуется оплатить названный легковой автомобиль. В соответствии с условиями данного договора, стоимость автомобиля составляет 2 500 000 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2017 общество «ПК «Бетон Урала» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, утверждён конкурсный управляющий.

Ссылаясь на то, что сделки совершены обществом «ПК «Бетон Урала» после принятия к производству суда заявления о банкротстве должника, отсутствует встречное исполнение по сделке, общество «Уралрегстрой» получило преимущественное удовлетворение требований перед другими кредиторами, сделки направлены на вывод актива должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением об оспаривании сделок купли-продажи транспортного средства от 16.11.2016 и от 23.11.2016, применении последствий недействительности сделки.

Рассмотрев спор по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции полностью удовлетворил требования конкурсного управляющего исходя из выводов о доказанности совокупности условий для признания оспариваемых взаимосвязанных сделок недействительными по основаниям, указанным в пунктах 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и в пункте  2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В подпункте 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом была заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 пункт 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Как установлено апелляционным судом и подтверждается материалами дела, заявление о признании общества «ПК «Бетон Урала» несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от   04.11.2016, оспариваемые сделки купли-продажи транспортного средства совершены 16.11.2016 и 23.11.2016, то есть после принятия заявления о признании должника банкротом, следовательно, на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Доказательства, свидетельствующие о том, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись денежные средства в размере, достаточном для исполнения всех денежных обязательств, в материалы дела не представлены.

Договор купли-продажи между должником и обществом «Уралрегстрой» заключён 16.11.2016; договор купли-продажи между обществом «Уралрегстрой» и Матвеевым Г.В.  -  23.11.2016. В соответствии с условиями данных договоров стоимость автомобиля составляет 2 500 000 руб.

В счет оплаты по договору купли-продажи от 16.11.2016 произведен зачет взаимных требований между обществами «ПК «Бетон Урала» и «Уралрегстрой» по акту от 17.11.2016.

В подтверждение оплаты по сделке от 23.11.2016 Матвеев Г.В. сослался на совокупность сделок между ним, Захаровым М.Ю., обществом «Уралрегстрой», в конечном результате которых произведен зачет взаимных требований между Матвеевым Г.В. и обществом «Уралрегстрой» по акту от 23.11.2016.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижении других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения – прикрытие другой сделки.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 по делу № 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в определении от 11.07.2017 № 305-ЭС17-2110, совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Судом установлено, что общество «Уралрегстрой» в действительности не имело намерения на приобретение прав собственности в отношении спорного транспортного средства и пользования в своих интересах, а являлось фактически лишь звеном в цепочке передаче спорного автомобиля от должника к Матвееву  Г.В. на основании цепочки сделок, совершенных в течение нескольких дней и имеющих признаки притворных.

Поскольку оплата по оспариваемым договорам производилось путем зачета взаимных требований, экономическая выгода в виде получения денежных средств за транспортное средство у должника и общества «Уралрегстрой» от совершения оспариваемых сделок отсутствует, но экономическая выгода получена Матвеевым  Г.В. в виде транспортного средства.

С учетом того, что в подтверждение правоотношений и наличия неисполненных обязательств и задолженности, зачтенной по акту зачета взаимных требований от 17.11.2016, подписанного между должником в лице директора Захарова М.Ю. и обществом «Уралрегстрой», доказательства не представлены, апелляционный суд критически оценил данное доказательство.

При этом в рамках проведения процедуры банкротства транспортное средство подлежало включению в конкурсную массу должника, в результате совершения оспариваемых сделок конкурсные кредиторы должника лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счет спорного имущества, следовательно, совершением цепочки оспариваемых сделок причинен вред правам и имущественным интересам кредиторов должника.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Учитывая обстоятельства заключения и исполнения оспариваемых сделок, суд апелляционной инстанции мотивированно обосновал, что должник, общество «Уралрегстрой» и Матвеев Г.В. являются заинтересованными лицами в связи с наличием фактической аффилированности, следовательно, они знали или должны были знать о нарушении прав и законных интересов кредиторов должника в результате совершения оспариваемых сделок.

Принимая во внимание, что оспариваемые сделки совершены после принятия заявления о признании должника банкротом заинтересованными лицами с целью вывода из конкурсной массы должника ликвидного актива, за счет которого было бы возможно удовлетворение требований кредиторов должника, при отсутствии доказательств экономической целесообразности совершения сделок и реальной оплаты, в результате совершения оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов должника, наличие признаков притворных сделок, суд апелляционной инстанции пришёл к правомерному выводу о наличии оснований для признания последовательно совершенных сделок купли-продажи спорного транспортного средства: договора купли-продажи от 16.11.2016, заключенного между должником и обществом «Уралрегстрой», договора купли-продажи от 23.11.2016, заключенного между обществом «Уралрегстрой» и Матвеевым Г.В., недействительными сделками на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Согласно абзацу 3 пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки – их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

В соответствии со статьёй 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В силу пункта 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

По смыслу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения подлежит удовлетворению в случае признания ответчика недобросовестным приобретателем спорного имущества, а также при безвозмездном приобретении имущества ответчиком у лица, которое не имело право его отчуждать.

Судом апелляционной инстанции установлено, что согласно сведениям МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Свердловской области вышеуказанный автомобиль TOYOTA HIGHLANDER на момент разрешения по существу данного обособленного спора был зарегистрирован за Матвеевым Г.В.

С учетом того, что спорное транспортное средство было приобретено Матвеевым Г.В. по недействительным сделкам, совершенным с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, имеющим признаки притворности, без реальной оплаты стоимости транспортного средства, добросовестным приобретателем Матвеев Г.В. не является.

При таких обстоятельствах, применяя последствия недействительности сделок, суд апелляционной инстанции правильно указал, что Матвеев Г.В. обязан возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство.

Суд округа полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют материалам дела, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения; все обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования, апелляционным судом установлены, все доказательства и доводы, приведенные участвующими в деле лицами, исследованы и оценены, результаты их оценки, а также мотивы, которыми суд руководствовался при принятии решения, отражены в судебном акте со ссылкой на применяемые нормы права и конкретные доказательства (ст. 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изложенные заявителем в кассационной жалобе доводы связаны с оценкой доказательств, отнесенной к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, являлись предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции, и свидетельствуют не о нарушениях этим судом норм права, повлиявших на исход дела, а о несогласии Матвеева Г.В. с оценкой доказательств и обстоятельств спора.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия их выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Положениями главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрены полномочия суда кассационной инстанции по установлению новых фактических обстоятельств дела и переоценке доказательств, исследованных и оценённых судами первой и апелляционной инстанций.

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2018 по делу № А60-45377/2016 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Матвеева Григория Викторовича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                             А.В. Кангин

 

Судьи                                                                                          О.Э. Шавейникова

 

                                                                                                    О.В. Рогожина