ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12372/2021

г. Челябинск

27 сентября 2021 года

Дело № А47-11225/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную  жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Зерновая компания «Славянка» ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.07.2021 по делу № А47- 11225/2015 о процессуальном правопреемстве.

Лица, участвующие в дела, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

ГУП Оренбургской области «Оренбургоблпродконтракт» 22.10.2015 (согласно штампу экспедиции суда) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании ООО «Зерновая компания «Славянка» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.06.2015 заявление принято к производству, возбуждено дело о признании должника несостоятельным (банкротом), назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.01.2016 (резолютивная часть от 14.01.2016) в отношении ООО «Зерновая компания «Славянка» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.08.2016 (резолютивная часть от 26.07.2016) ООО «Зерновая компания «Славянка» признано банкротом с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

Определением Арбитражного суда Оренбургской области  от 14.08.2017 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Определением Арбитражного суда Оренбургской области  от 27.12.2016 требования Банка ВТБ (ПАО) в сумме 2 500  руб. признаны обоснованными и включены в третий раздел реестра требований кредиторов должника.

ФИО4 24.12.2020 (согласно штампу экспедиции суда) обратился в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора – Банка ВТБ (ПАО) на ФИО4 в порядке процессуального правопреемства в связи с заключением 25.11.2020 договора об уступке прав (требований) № 1/776807.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области  от 30.12.2020 заявление ФИО4 принято судом к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению, которое впоследствии неоднократно откладывалось.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области  от 20.07.2021 (резолютивная часть от 08.07.2021) заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным определением суда от 20.07.2021, конкурсный управляющий ООО «Зерновая компания «Славянка» ФИО2 обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении заявления ФИО4 о процессуальном правопреемстве отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что суд не дал надлежащую оценку представленным доказательствам. В рассматриваемо случае ФИО4 является непосредственным подчиненным контролирующего лица (на дату совершения оспариваемой сделки) ответчика. Суд признал обоснованным доводы ФИО4 о том, что, что целью приобретения права требования является получение удовлетворения своих требований за счет средств должника в порядке, предусмотренном статьей  134 Закона о банкротстве, и мораторных процентов. Мероприятия по формированию конкурсной массы конкурсным управляющим не окончены. Однако, согласно отчету конкурсного управляющего и его пояснениям, в настоящее время поступление в конкурсную массу возможно только за счет применения последствий недействительности оспариваемой сделки ООО «Юридическая компания «Закон 56» и продажи права требования субсидиарной ответственности (стоимость права требования существенно (в тысячу раз) меньше размера кредиторской задолженности). Данный довод ФИО4 не опровергнут. Ни ФИО4, ни судом не указано иных источников поступления средств в конкурсную массу. Судом сделан  необоснованный вывод о том, что «факт перечисления ФИО4 денежных средств неизвестными лицами с целью погашения его требований к должнику способом, не предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», до рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве судом вызывает сомнения в добросовестности иных участников процесса, не заинтересованных в участии ФИО4 в данном деле в качестве кредитора».

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 21.09.2021.

До начала судебного заседания от Банк ВТБ (ПАО) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении которого на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано, поскольку не исполнена обязанность по его заблаговременному направлению в адрес иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ПАО Банк ВТБ и должником 10.06.2015  заключен договор № 40702810721240000781 банковского счета в валюте Российской Федерации, в соответствии с которым должнику был открыт расчетный счет.

Пунктом 3.2.4 договора предусмотрено, что должник обязан уплачивать банку вознаграждение и возмещать расходы в соответствии с разделом 5 договора «Финансовые взаимоотношения».

Указанный раздел содержит условия об уплате должником банку вознаграждения за открытие счета, его обслуживание и совершение операций по нему в соответствии с тарифами банка.

В подтверждение выполнения обязательств банка по договору банковского счета и договору о предоставлении услуги «Дистанционное банковское обслуживание» кредитором представлены документы, свидетельствующие о проведении операции по счету: на основании платежного ордера № 2263 от 11.11.2015 произведено перечисление денежных средств со счета должника в сумме 17 678 руб. 47 коп.

Кредитором в рамках указанных договоров 11.11.2015 и 30.11.2015 произведено начисление вознаграждения, предусмотренного договорами в общей сумме 2 500 руб.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области  от 05.08.2016 (резолютивная часть от 26.07.2016) ООО «Зерновая компания «Славянка» признано банкротом с открытием процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

Сообщение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 157 от 27.08.2016.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области  от 14.08.2017 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В рамках вышеуказанного дела о банкротстве Банк ВТБ (первоначальный кредитор) 03.10.2016 (согласно штампу экспедиции суда) обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 2 500 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.12. 2016 по делу № А47-11225/2015 требование Банка ВТБ (ПАО) в лице Операционного офиса в г. Оренбурге Филиала Банка ВТБ (ПАО) в г. Нижнем Новгороде признано обоснованным в сумме 2 500 руб.  (основной долг) и подлежащим включению в третий раздел реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Зерновая компания «Славянка».

Впоследствии между Банком ВТБ (ПАО), выступающим в качестве Цедента и ФИО4, выступающим в качестве цессионария, был заключен договор об уступке прав (требований) № 1/776807 25.11.2020 по условиям которого, ко мне перешли права (требования) взыскания с ООО «Зерновая компания «Славянка» суммы задолженности в размере 2 500 (две тысячи пятьсот) руб.

В соответствии с пунктом 3.3 договора об уступке, права (требования) считаются уступленными в полном объеме с момента подписания Сторонами Акта приема-передачи прав после оплаты суммы за уступленное право в размере 2 500 (две тысячи пятьсот) руб.

В день подписания договора об уступки, между мной и Банком был подписан акт приема-передачи прав (требований) (Приложение № 1 к договору об уступке). Также со стороны  ФИО4 в адрес банка в счет оплаты за уступленное право требование был осуществлен перевод денежных средств в сумме 2 500 (две тысячи пятьсот) руб., что подтверждается чеком по операции Сбербанк Онлайн от 25.11.2020  № 351582561818LFZW.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО4 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможна только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Объем прав, переходящих новому кредитору, определен статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации. По общему правилу пункта 1 этой статьи требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства.

При этом новый кредитор имеет право на установление его требования как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (пункт 1 статьи 363, статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - постановление Пленум ВАС РФ от 12.07.2012 N 42)).

Исходя из вышеприведенных норм, условий договора уступки, представленных документов об оплате за уступленное право, следует признать, что переход прав в материальном правоотношении состоялся, в связи с чем, препятствий к осуществлению процессуальной замены у суда первой инстанции не имелось.

Вопреки возражениям конкурсного управляющего, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание то, что право требования приобретено ФИО4 у Банка ВТБ (ПАО) по номинальной стоимости.

Суд первой инстанции верно указал на то, что доводы конкурсного управляющего об аффилированности ФИО4 по отношению к должнику, ООО «Юридическая компания «Закон 56» на момент заключения договора уступки права требования с банком не подтверждены надлежащими доказательствами (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы апелляционной жалобы были предметом проверки суда первой инстанции, поскольку аналогичны правовой позиции конкурсного управляющего, избранной в суде первой инстанции, им дана надлежащая оценка, и они правомерно отклонены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.07.2021 по делу № А47- 11225/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Зерновая компания «Славянка» ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяЮ.А. Журавлев 

Судьи:А.Г. Кожевникова

С.В. Матвеева