АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

26 августа 2024 года

Дело №

А66-17223/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Баженовой Ю.С., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Железобетонные изделия-1» ФИО1 (доверенность от 09.01.2023), 

рассмотрев 20.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Железобетонные изделия-1» на решение Арбитражного суда Тверской области от 26.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 по делу № А66-17223/2022, 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Железобетонные изделия-1», адрес: 170001, Тверская обл., ул. Серебряковская пристань, д. 15, к. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –       АПК РФ), к ФИО2 о признании недействительными с момента их совершения сделок по предоставлению ФИО3 (правопреемник ФИО2) Обществу беспроцентных займов на основании договоров от 13.10.2017 № 1 на сумму 1 060 000 руб., от 21.12.2017 № 2 – 1 090 000 руб., от 22.01.2018 № 1 – 350 000 руб., от учредителя Общества от 07.06.2018 № 2 – 1 500 000 руб., от учредителя Общества: от 21.06.2018 № 3 – 1 000 000 руб., от 27.06.2018 № 4 – 1 000 000 руб., от 04.07.2018 № 5 – 1 400 000 руб., от 19.09.2018 № 6 – 380 000 руб., от 28.09.2018 № 7 – 1 000 000 руб., от 28.01.2019 № 1 – 300 000 руб. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество Строительная фирма «Тверьагрострой», ФИО4, единственный участник Общества ФИО5, ФИО6.

Решением суда от 26.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.04.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на то, что при рассмотрении настоящего дела суды, делая вывод об отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о притворности и допущенном злоупотреблении при совершении оспариваемых сделок путем совершения их в обход закона, ограничились лишь констатацией отсутствия в сделках признаков притворности и злоупотребления правом, не указав, на основании оценки и исследования каких доказательств они пришли к такому выводу и не установили необходимых в данном случае обстоятельств дела. 

Также податель жалобы указывает на отсутствие пропуска им срока исковой давности по заявленным требованиям.

        В отзывах на кассационную жалобу ФИО6 и ФИО2 просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В суд кассационной инстанции поступило ходатайство ФИО6 об отложении судебного заседания, которое подлежит отклонению в связи со следующим.

В соответствии с частью 4 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Обязательное отложение судебного заседания предусмотрено только в двух случаях: когда это прямо предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о месте и времени судебного разбирательства (часть 1 статьи 158 АПК РФ).

Из содержания частей 3 – 5 статьи 158 АПК РФ следует, что если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство о его отложении, то совершение данного процессуального действия является правом суда, а не обязанностью.

        В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, ФИО3 (заимодавец) и Общество (заемщик) заключили договоры беспроцентного денежного займа от 13.10.2017 № 1 на сумму 1 060 000 руб., от 21.12.2017 № 2 на сумму 1 090 000 руб., от 22.01.2018 № 1 на сумму 350 000 руб., от 07.06.2018 № 2 на сумму 1 500 000 руб., от 21.06.2018 № 3 на сумму 1 000 000 руб., от 27.06.2018 № 4 на сумму 1 000 000 руб., от 04.07.2018 № 5 на сумму 1 400 000 руб., от 19.09.2018 № 6 на сумму 380 000 руб., от 28.09.2018 № 7 на сумму 1 000 000 руб., от 28.01.2019 № 1 на сумму 300 000 руб.

На основании договора от 26.11.2020 ФИО3 (цедент) уступил право требования долга, образовавшегося в связи с неисполнением Обществом указанных договоров, ФИО2 (цессионарий).

Общество, полагая, что оспариваемые договоры займа являются недействительными, ничтожными в связи с их притворностью, прикрывающими сделки по внесению вкладов в имущество Общества, совершены на безвозмездной и невозвратной основе с нарушением Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при злоупотреблении своими полномочиями с целью уклонения от обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве Общества, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимной связи, приняв во внимание пропуск Обществом срока исковой давности, счел заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Как установлено судами, факт получения заемщиком денежных средств подтверждается представленными квитанциями к приходным кассовым ордерам. Согласно представленным в дело доказательствам Общество отражало полученные денежные средства в качестве заемных средств. Полученные от ФИО3 денежные средств Общество израсходовало, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. Таким образом, реальность правоотношений сторон договора займа подтверждена материалами настоящего дела и обстоятельствами, установленными в рамках дела № А66-1738/2022, что исключает признание оспариваемого договора мнимой сделкой.

Разрешая спор по существу, суды обеих инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71    АПК РФ, руководствуясь положениями статей 407, 410, 807, 809, 810 ГК РФ, приняв во внимание, что на момент рассмотрения иска задолженность Общества по договорам займа погашена, установили, что договоры займа, которые Общество считает притворными сделками, являются реальными договорами, которые исполнены сторонами и договоры соответствуют нормам права главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем констатировали, что основания для признания договоров займа притворными сделками отсутствуют, поскольку не доказано, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенных сделок (договоров займа), а на совершение иных прикрываемых сделок.

Ответчик, выражая несогласие с заявленными Обществом требованиями, указал на пропуск последним срока исковой давности.

В связи с тем, что обоснованное заявление о применении правил о пропуске срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, указанные обстоятельства были рассмотрены судами в первоочередном порядке.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Таким образом, суды учитывая, что Общество обратилось к ответчику с рассматриваемыми исковыми требованиями 12.12.2022, то есть по истечении трех лет с момента совершения последней сделки, а момент начала течения срока исковой давности по требованиям о признании недействительными сделок с заинтересованностью определяется осведомленностью истца (участника общества) о совершенной сделке, учитывая наличие у истца (участника общества) объективной возможности узнать о совершенных сделках при реализации корпоративных прав на своевременное получение такой информации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности пропущен. 

Как верно указано судами, применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Кассационная инстанция, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288      АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 26.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 по делу № А66-17223/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Железобетонные изделия-1» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

 

Ю.С. Баженова

 Т.И. Сапоткина