﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-5720/2015

12 июля 2021 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена     05 июля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 июля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Барминой И.Н., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Смирновой В.С.

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 05.07.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12257/2021)  Зориной Светланы Викторовны на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2021 по делу № А56-5720/2015/сд.3(судья  Шведов А.А.), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего Рулевой Анны Игоревны  к Зориной Светлане Викторовне о признании сделки недействительной

третьи лица: Ихаев Гелани Идрисович, Тимошенков Дмитрий Валерьевич 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кристал»,

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО «ТЛЗ» с заявлением о признании ООО «Кристал» (далее - должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением от 03.03.2015 заявление принято; возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). 

Определением от 06.05.2015, резолютивная часть которого объявлена 14.04.2015, заявление признано обоснованным; в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена Рулева А.И. 

Решением от 08.07.2016, резолютивная часть которого объявлена 21.06.2016, ООО «Кристал» признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утверждена Рулева А.И.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 02.07.2016.

В суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 13.03.2014 №28/1 заключенного должником и Зориной С.В. (далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде истребования автомобиля марки LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, VIN SALLSAAF4BA273375) и возврата имущества в конкурсную массу.

Определением от 12.03.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ихаев Г.И., Тимошенков Д.В. (далее - третьи лица).

Определением от 09.07.2018 из числа доказательств исключены квитанция к приходному кассовому ордеру от 13.03.2014 №8, дополнительное соглашение от 13.04.2014 №1 к договору от 13.03.2014 №28/1.

Определением от 29.01.2020 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято уточненное заявление конкурсного управляющего в части применений последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика действительной стоимости автомобиля в размере 1 275 500 руб., в удовлетворении заявления отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 определение от 29.01.2020 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.10.2020 определение от 29.01.2020 и постановление от 30.06.2020 отменены; дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела, определением от 18.03.2021 суд признал недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства от 13.03.2014 №28/1, заключенный ООО «Кристал» и Зориной С.В. Применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Зориной С.В. в конкурсную массу должника 1 086 753 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказал.

Ответчик не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Податель жалобы указывал на то, что он в силу действующего законодательства не обязан хранить документы, подтверждающие оплату стоимости транспортного средства, тем более, что с момента приобретения автомобиля до обращения конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства прошло более 4 (четырех) лет.

По мнению подателя жалобы, на основании положений 61.2 Закона о банкротстве, именно заявителю – Рулевой А.И. надлежит доказать факт отсутствия оплаты по договору.

Кроме того, ответчик ссылался на то, что Зорина С.В. и ООО «Кристал» заключили оспариваемый договор с учетом технического состояния транспортного средства и его балансовой стоимости. Автомобиль марки LEND ROVER RANGE ROVER SPORT, г.р.з. В 555 АК 178 был передан ООО «Кристал» Зориной С.В. в технически неисправном состоянии, что подтверждалось представленными в дело фотографиями как на бумажном носителе, так и в электронном виде (CD DISK) на судебном заседании от 27.01.2021г. Несоответствие рыночной стоимости автомобиля LEND ROVER RANGE ROVER SPORT, г.р.з. В 555 АК 178 и договорной цены было обусловлено техническими повреждениями транспортного средства и необходимостью производства восстановительных работ. Кроме того, в материалах дела имеются пояснения конечного приобретателя спорного автомобиля – Тимошенкова Д.В., который подтвердил, что автомобиль имел значительные технические повреждения, неоднократно был в ДТП. Также, Тимошенковым Д.В. были оплачены серьезные ремонтные работы силового агрегата транспортного средства на сумму, превышающую 617 000 руб. Кроме того, Тимошенков Д.В. указал, что в момент приобретения автомобиля, в нем уже был произведен ряд работ всех узлов и агрегатов транспортного средства.

Вместе с тем, податель жалобы указал, что в материалы дела не было представлено доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности на период совершения оспариваемой сделки. Какой-либо заинтересованности ответчика Зориной С.В.  по отношению к должнику также не было установлено судом. Доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, учитывая стоимость транспортного средства, установленную судебной экспертизой в размере 505 505 руб., при цене его реализации в 337 000 руб., отсутствуют, в связи с чем, цель причинения вреда ответчиком к должнику не усматривается.

Также податель жалобы обращал внимание суда на то, что Зорина С.В. является ответчиком по данному гражданскому делу, однако не является физическим лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, в связи с чем, данный спор не является подведомственным Арбитражному суду.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.03.2014 должником и ответчиком был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства №28/1, в соответствии с условиями которого должником в собственность ответчика было передано транспортное средство - автомобиль модели LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, VIN SALLSAAF4BA273375, государственный регистрационный номер В 555 АК 78, цвет черный, 2010 года выпуска, по цене в размере 337 000 руб. 

Автомобиль передан ответчику по акту приема-передачи от 13.03.2014. 

Дополнительным соглашением №1 к договору от 13.03.2014 стороны установили, что оплата товара возможна наличными денежными средствами путем их внесения в кассу должника. 

В подтверждение оплаты автомобиля ответчиком в материалы дела представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 13.03.2014 №8. 

Согласно карточке учета транспортного средства, представленной Управлением ГИБДД ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области письмом от 15.02.2018 №12/36/3, с 21.03.2014 автомобиль зарегистрирован за ответчиком, с 22.05.2016 - за Ихаевым Г.И., с 09.07.2017 - за Тимошенковым Д.В.

Основанием для обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением послужило, по его мнению, отчуждение ответчику транспортного средства по заниженной цене, в период подозрительности, в связи с чем сделка является недействительной по правилам пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

При новом рассмотрении дела, применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел признал договор недействительной сделкой и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Зориной С.В. в конкурсную массу должника 1 086 753 руб.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что оспариваемый договор купли-продажи заключен 13.03.2014, заявление о признании должника банкротом принято 03.03.2015, в связи с чем, заявителю, исходя из вышеназванных разъяснений, следовало доказать обстоятельства, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 Постановления N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судом апелляционной инстанции установлено, что определением суда от 19.04.2019 по ходатайству конкурсного управляющего назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости спорного автомобиля по состоянию на 13.03.2014 как с учетом повреждений, отраженных на фотографиях, имеющихся в материалах дела, так и без учета таковых.

Согласно заключению эксперта от 29.05.2019 рыночная стоимость автомобиля на дату заключения договора составляла 1 086 753 руб.; рыночная стоимость автомобиля на указанную дату с учетом повреждений, отраженных на фотографиях, имеющихся в материалах дела, составляла 505 505 руб.

Отменяя судебные акты судов нижестоящих инстанции, суд кассационной инстанции в постановлении от 15.10.2020 указал на то, что номерной знак имеется не на всех фотографиях, при этом на тех, где имеется, находится отдельно от автомобиля. Кроме того, имеющиеся в материалах дела фотографии не содержат указания на дату, когда производилась съемка, таким образом, определить, выполнены ли они непосредственно перед заключением оспариваемого договора или в другую дату, не представляется возможным. Каких-либо доказательств, подтверждающих понесенные ею расходы на ремонт автомобиля, Зорина С.В. не представила.

При таком положении выводы судов первой и апелляционной инстанций о неудовлетворительном техническом состоянии автомобиля на дату заключения оспариваемого договора и о необходимости его ремонта, а также о том, что предусмотренная оспариваемым договором цена автомобиля (337 000 руб.) существенно не отличалась от определенной экспертом рыночной стоимости автомобиля на дату заключения договора, как полагает суд кассационной инстанции, не могут быть признаны соответствующими имеющимся в материалах настоящего обособленного спора доказательствам.

При новом рассмотрении дела ответчик доказывая неудовлетворительное техническое состояние автомобиля ссылался,  в том числе, на фотографии, которые ранее были направлены эксперту для проведения судебной экспертизы, однако, данные фотографии являются ненадлежащими доказательствами, о чем указал суд кассационной инстанции.

Также ответчик ссылался на пояснения конечного приобретателя спорного автомобиля – Тимошенкова Д.В., который подтвердил, что автомобиль имел значительные технические повреждения, неоднократно был в ДТП.

Вместе с тем, данные пояснения не могут быть приняты судом апелляционной инстанции как доказательства наличия у автомобиля технической неисправности на момент заключения договора от 13.03.2014, поскольку Тимошенков Д.В. подтвердил только наличие неисправностей в момент приобретения им автомобиля – 22.05.2016.

Доказательств того, что технические неисправности имелись на момент заключения договора от 13.03.2014, а не впоследствии появились  при эксплуатации автомобиля ответчиком и последующим приобретателем - Ихаевым Г.И., не представлено.

Так, каких-либо доказательств, подтверждающих понесенные ею расходы на ремонт автомобиля, Зорина С.В. не представила.

Проанализировав условия оспариваемого договора, заключение эксперта от 29.05.2019, суды апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что рыночная стоимость транспортного средства 1 086 753 руб. и цена оспариваемой сделки - 337 000 руб. имеет существенное расхождение, следовательно, стоимость продажи существенно занижена, что является достаточным основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что договор о продаже автомобиля от 13.03.2014 не содержит сведений о наличии повреждений или неисправностей, которые существенно влияли бы на стоимость продажи.

Содержащийся в апелляционной жалобе довод о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 33 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы. 

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.03.2021  по делу №  А56-5720/2015/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.    

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина

 Н.А. Морозова