Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-15903/2020

12 июня 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  09 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  12 июня 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи  Корушовой И.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Юлплейс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании его несостоятельным (банкротом)

при участии:

согласно протоколу судебного заседания 

 

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) 21.02.2020 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Юлплейс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 09.03.2020 указанное заявление принято к производству.

В судебном заседании заявитель поддержал заявленные требования, представил дополнительные документы, просил  открыть в отношении должника конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон №127-ФЗ, Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В параграфе 1 главы XI Закона о банкротстве установлены особенности банкротства ликвидируемого должника.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 224 Закона о банкротстве в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном настоящим Законом. При обнаружении обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

В пункте 62 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 №29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что, если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.

В этом случае арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. При этом наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Решением общего собрания участников должника от 21ю05.2020 принято решение о ликвидации должника, ликвидатором решено назначить ФИО2.

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (абзацы 33, 34 статьи 2 Закона о банкротстве).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под несостоятельностью (банкротством) понимается признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии в отношении его конкурсного производства принимается судом в случае установления признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 названного Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены пункт 2 статьи 3 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 62 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N№29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)", при установлении арбитражным судом в заседании по проверке обоснованности требований кредитора к должнику факта образования должником ликвидационной комиссии и недостаточности стоимости имущества должника для удовлетворения требований кредиторов к такому должнику применяется упрощенная процедура банкротства - банкротство ликвидируемого должника, в соответствии с требованиями которой принимается решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Если в отношении должника применяется процедура ликвидации по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, установление в ходе судебного заседания наличия у ликвидируемого должника имущества, достаточного для удовлетворения требований кредиторов, не является основанием для принятия судом решения об отказе в признании должника банкротом (статья 55 Закона о банкротстве).

Указанное правило применяется ко всему банкротству ликвидируемого должника, а не только к стадии проверки обоснованности заявления о признании его банкротом. Решение о ликвидации является актом воли участников общества на прекращение деятельности юридического лица, в то время, как направленные на восстановление платежеспособности должника процедуры банкротства своей целью имеют сохранение юридического лица, как действующего.

В обоснование своего заявления заявитель указывает, что по имеющимся документам и сведениям совокупный размер обязательств ООО «Юлплейс» согласно данных бухгалтерского учета (данные по состоянию на 31.12.2019) составляет 5 368 529 тыс. руб.

При этом совокупный размер активов ООО «Юлплейс» значительно меньше имеющихся обязательств и составляет 2 011 026 тыс. руб., в том числе: основные средства в размере 9 917 тыс. руб., запасы в размере 2 916 тыс. руб., дебиторская задолженность в размере 1 026 361 тыс. руб., финансовые вложения в размере 26 533 тыс. руб., денежные средства в размере 4 492 тыс. руб.

У ООО «Юлплейс» отсутствует задолженность по возмещению вреда,причиненного жизни или здоровью граждан, выплате компенсации сверх возмещения вреда, оплате труда работников должника и выплате им выходных пособий, сумма вознаграждения авторов результатов интеллектуальной деятельности.

Совокупный размер задолженности ООО «Юлплейс» по обязательным платежам составляет 21 889 755,16 руб.

У ООО «Юлплейс» имеются в том числе следующие активы: основные средства остаточной стоимостью 8 696 551,17 руб.; запасы (материалы) остаточной стоимостью 2 023 626,06 руб.; дебиторская задолженность в размере 7 537 458 813,69 руб. 

У ООО «Юлплейс» имеются следующие банковские счета: 

<

***> в ПАО СБЕРБАНК; 40702810103000017862 в АО «РАЙФФАЙЗЕНБАНК»; 40702840703000003903 в АО «РАЙФФАЙЗЕНБАНК»; 40702.840.0.03000003904 в АО «РАЙФФАЙЗЕНБАНК».

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что у должника перед кредиторами имеется просроченная на срок свыше трех месяцев задолженность в размере 11 827 074 838,09 руб. в том числе по договору займа от 19.04.2018 года, заключенному с ООО «Каисса», договору займа от 29.05.2019 года, заключенному с ООО «Каисса»; агентскому договору №Ю17-7/ДУ от 02.10.2017 года, заключенному с НАО «Юлмарт»; субагентскому договору №ЮП 18-2/ДУ-ЮР от 08.02.2018 года, заключенному с ООО «Юлмаркет».

Кроме того, в отношении ООО «Юлплейс» вынесены многочисленные судебные акты о взыскании задолженности, в том числе:

Взыскание задолженности в пользу ООО «Юлмарт РСК» в размере 812 885,23 руб. (Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2019 года по делу №А56-70072/2019);

Взыскание задолженности в пользу ООО «Юлмарт РСК» в размере 10 154 487,57 руб. (Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2019 года по делу №А56-70069/2019);

Взыскание задолженности в пользу ООО «Юлмарт РСК» в размере 39 891 775,27 руб. (Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2020 года по делу №А56-135116/2019).

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 6 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридические лица, за исключением предусмотренных статьей 65 настоящего Кодекса юридических лиц, по решению суда могут быть признаны несостоятельными (банкротами) и ликвидированы в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Закона о банкротстве арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего.

Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Неприменение в отношении ликвидируемого должника процедуры наблюдения, а также реабилитационных процедур, обусловлено направленностью воли органов управления должника на прекращение его деятельности.

Целью введения любой реабилитационной процедуры в отношении должника является восстановление его платежеспособности и дальнейшее продолжение им хозяйственной деятельности. В ситуации, когда участниками должника уже принято решение о прекращении хозяйственной деятельности, введение реабилитационных процедур является, по сути, понуждением  участников  должника  к  дальнейшему  осуществлению  предпринимательской деятельности, что противоречит нормам пункта 2 статьи 1 и пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации под предпринимательской деятельностью понимается самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Кроме того, применительно к статьям 82, 94, 150 - 154 Закона о банкротстве, реабилитационные процедуры предполагают сохранение за органами управления должника (участников) значительного объема полномочий, интерес в исполнении которых, в ситуации принятия решения о прекращении деятельности, у участников отсутствует.

Исходя из этого, применение реабилитационных процедур в отношении ликвидируемого должника не является возможным.

В связи с этим, проведение процедуры наблюдения, одной из основных целей которой является оценка возможности восстановления платежеспособности должника и выбор на этом основании следующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве, также представляется бессмысленным, поскольку никакая иная процедура, кроме конкурсного производства, к ликвидируемому должнику применена быть не может.

Основным видом деятельности ООО «Юлплейс» является «Торговля розничная по почте или по информационно-коммуникационной сети Интернет» (ОКВЭД 47.91).

Как указывает должник, ООО «Юлплейс» по итогам осуществления торговой деятельности в 2019-м году получило чистый убыток в размере 1 462 778 тыс. руб. (стр. 2400 Отчета о финансовых результатах), при этом непокрытый убыток по состоянию на 31.12.2020 года составил 3 357 603 тыс. руб. (стр. 1370 Бухгалтерского баланса). При этом по итогам 2018 года непокрытый убыток Общества составлял 1 894 825 тыс. руб. Из вышеизложенного следует, что деятельность ООО «Юлплейс» носит убыточный характер, при этом размер непокрытого убытка (то есть превышение обязательств ООО «Юлплейс» над его активами) имеет тенденцию к увеличению. При этом у ООО «Юлплейс» отсутствует ликвидное имущество (в том числе денежные средства) на удовлетворение имеющейся задолженности.

Учитывая данные баланса должника, суд приходит к выводу  о том, что у ООО «ЮЛплейс»   имеются признаки недостаточности стоимости имущества должника для удовлетворения требований его кредиторов. 

С учетом изложенного, принимая во внимание, что доказательств, свидетельствующих о том, что ликвидируемый должник планирует осуществление хозяйственной деятельности, не представлено, учитывая наличие у должника не погашенной более трех месяцев задолженности в сумме, превышающей 300 000,00 руб., подтвержденной доказательствами, основания для отказа в удовлетворении заявления о признании ликвидируемого должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 225 Закона о банкротстве арбитражный суд при принятии решения о признании ликвидируемого должника банкротом открывает конкурсное производство. 

Согласно статье 124 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 5 статьи 45 указанного Закона, по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Закона, арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего. 

Ассоциация Арбитражных Управляющих «Содружество»  представила сведения об арбитражном управляющем ФИО3 и соответствии данной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве. Арбитражный управляющий изъявил своё согласие быть утвержденным конкурсным управляющим должником в рамках настоящего дела о банкротстве.

Оценив представленные СРО сведения о кандидатуре арбитражного управляющего, арбитражный суд, с учётом положений пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве, приходит к выводу о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям Закона №127-ФЗ и считает, что он в соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве подлежит утверждению конкурсным управляющим должником с фиксированной суммой ежемесячного вознаграждения в размере 30000,00 руб. за счет средств должника согласно положениям статьи 20.6 Закона о банкротстве.

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия и действуют ограничения, установленные статьёй 126 Закона о банкротстве. 

Решение арбитражного суда направляется  в кредитные организации, с которыми у должника заключен договор банковского счета, а также в суд общей юрисдикции, главному судебному приставу по месту нахождения должника и его филиалов и представительств, в уполномоченные органы.

Руководствуясь статьями 20, 45, 75, 124, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 48, 167-170, 176, 180, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

1. Признать заявление общества с ограниченной ответственностью «Юлплейс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) обоснованным.

2. Признать общество с ограниченной ответственностью «Юлплейс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

3. Открыть в общества с ограниченной ответственностью «Юлплейс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) процедуру банкротства - конкурсное производство  сроком на шесть месяцев, то есть до 09.12.2020.  

4. Утвердить конкурсным управляющим в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Юлплейс» ФИО3 (ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 191025, Санкт-Петербург, а/я 12), члена Ассоциации Арбитражных Управляющих «Содружество»  с ежемесячным вознаграждением в размере 30000,00 руб. за счёт средств должника. 

5. Отстранить от исполнения обязанностей ликвидатора ФИО2.

6. Назначить к рассмотрению отчет конкурсного управляющего на 15 декабря 2020 года  в 10  час. 20 мин., в помещении Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области, по адресу: Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6, зал 2006.

7. Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый  арбитражный апелляционный суд  в течение месяца после принятия настоящего решения. 

Судья                   Корушова И.М.