ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

                           

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

«

Дело №А14-21278/2023

город Воронеж

22» октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена  10 октября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

 

ФИО3,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шиловой А.В.,

 

при участии:                      

от общества с ограниченной ответственностью «ГКД-Энерго»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «ЗВ Групп»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЗВ Групп» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.07.2024 по делу                    № А14-21278/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «ГКД-Энерго» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЗВ Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в общей сумме 4 332 168 руб., 

 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «ГКД-Энерго» (далее – ООО «ГКД-Энерго», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЗВ Групп» (далее – ООО «ЗВ Групп», ответчик) о взыскании 3 692 880 руб. задолженности по договору аренды спецтехнике с экипажем от 16.01.2023 №16/01/2023, 439 288 руб. пеней (с учетом уточнения).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.07.2024 с ООО «ЗВ Групп» в пользу ООО «ГКД-Энерго» взыскано 4 062 168 руб., в том числе 3 692 880 руб. задолженности по договору аренды спецтехники с экипажем от 16.01.2023 №16/01/2023, 369 288 руб. пеней, 43 923 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО «Орелстрой» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что в ходе рассмотрения дела арбитражным судом области заявлял о снижении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), однако судом взыскана неустойка в размере 369 288 руб., в мотивировочной части отсутствует расчет взысканной судом неустойки.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024 указанная апелляционная жалоба принята к производству.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 10.10.2024 стороны явку полномочных представителей не обеспечили.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом области, 16.01.2023 между ООО «ГКД-Энерго» (арендодатель) и ООО «ЗВ групп» (арендатор) заключен договор аренды спецтехники с экипажем №16/01/2023, по которому арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование за плату технику с экипажем (с машинистом), далее - техника. Перечень Техники, которая передается арендатору, с указанием ее наименования, иных индивидуальных характеристик, стоимость устанавливается в Приложениях к настоящему договору (пункт 1.1. договора). 

Пунктом 2.1 договора стороны согласовали, что стоимость аренды техники указывается в Приложениях к настоящему договору. 

В соответствии с Приложением №1 от 16.01.2023 и актом приема-передачи техники арендодатель передал, а арендатор принял в аренду технику:

1. Экскаватор Hundai, R2 60LC-9S VIN/PIN: ННКН2703КН0001586, в количестве 1 единица, стоимостью 4 440 руб. за 1 мото-час; 

2. Экскаватор Hitachi Construction Machinery СО, заводской номер (рама): HCMDCE91H00030632, в количестве 1 единица, стоимостью 4 440 руб. за 1 мото-час. 

Согласно пункту 2.4 договора оплата по договору производится арендатором за услуги оказываемые каждые 30 дней, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя в течение 10-и банковских дней после подписание сторонами акта об оказанных услугах за указанный период. 

Во исполнение условий договора аренды спецтехнике с экипажем от 16.01.2023 №16/01/2023 истец передал ответчику в аренду транспортные средства с экипажем и оказал услуги на общую сумму 7 858 800 руб. 

Встречное обязательство по оплате транспортных средств ООО «ЗВ Групп» исполнило частично на общую сумму 4 165 920 руб., в связи с чем задолженность ответчика перед истцом составила 3 692 880 руб. 

Между ООО «ГКД-Энерго» и ООО «ЗВ Групп» подписан акт сверки расчетов, в соответствии с которым задолженность ООО «ЗВ Групп» перед ООО «ГКД-Энерго» по состоянию на 26.06.2023 составила 4 392 880 руб. 

Акт сверки расчетов подписан в установленном законом порядке директором ООО «ГКД-Энерго» ФИО4, подпись которого скреплена печатью общества. 

В связи с неуплатой ответчиком арендных платежей в установленные сроки, истец на сумму задолженности за период с 16.01.2023 по 30.06.2023 начислил пени в размере 439 288 руб. и направил в адрес последнего претензии с предложением погасить образовавшуюся задолженность. 

10.10.2023 ООО «ГКД-Энерго» получено гарантийное письмо за подписью генерального директора, согласно которому ООО «ЗВ Групп» гарантировало оплату задолженности согласно графику, однако и данный график ответчиком не соблюден. 

Неуплата ответчиком в добровольном порядке суммы долга послужила основанием для обращения ООО «ГКД-Энерго» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор по существу, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о частичном удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Возникшие между сторонами правоотношения подлежат регулированию нормами главы 34 ГК РФ, а также общими нормами об обязательственных отношениях и договорах ГК РФ.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи). Законом могут быть установлены особенности сдачи в аренду земельных участков и других обособленных природных объектов.

Статьей 632 ГК РФ предусмотрено, что по договору аренды транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

По смыслу закона обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом. При этом неиспользование арендатором объекта аренды до его возврата арендодателю не освобождает от обязанности вносить арендные платежи (пункт 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

Предусмотренные договором обязательства по передаче имущества в аренду выполнены истцом надлежащим образом и без каких-либо претензий со стороны ответчика.

Доказательств внесения ответчиком арендных платежей за период пользования транспортным средством в полном объеме в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Факт наличия задолженности ответчика по договору аренды спецтехники с экипажем от 16.01.2023 №16/01/2023 в размере 3 692 880 руб. подтвержден материалами дела, документально ответчиком не оспорен. Контррасчет взыскиваемой задолженности не представлен.

С учетом изложенного, требования истца о взыскании с ответчика                    3 692 880 руб. основного долга по договору аренды спецтехники с экипажем от 16.01.2023 №16/01/2023 подлежат удовлетворению.

Апелляционная жалоба не содержит доводов о незаконности обжалуемого решения в указанной части.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика 439 288 руб. неустойки по договору аренды спецтехники с экипажем от 16.01.2023 №16/01/2023.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пени) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 5.2 договора арендатор оплачивает арендодателю пени в размере 0,1% от суммы просроченной оплаты за каждый день просрочки, но не более 10 % от суммы задолженности.

Содержание договора стороны определяют на основе свободного волеизъявления, заведомо зная об обязанности возмещения убытков при неисполнении обязательства, о компенсационном характере неустойки по отношению к убыткам (статьи 393, 394, 395, 421 ГК РФ).

При согласовании условия о неустойке ответчик действовал в соответствии со своей волей и в своем интересе, был свободен в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (статья 1 ГК РФ), в связи с чем, добровольно принял на себя соответствующие обязательства и несет риск их неисполнения.

С учетом изложенного и поскольку ответчик не исполнил надлежащим образом принятые на себя обязательства по оплате арендной платы, учитывая, что ответчиком не представлены доказательства отсутствия своей вины, а также наличия иных обстоятельств, предусмотренных статьей 404 ГК РФ, апелляционный суд находит правомерным применение судом первой инстанции имущественной ответственности в виде договорной неустойки.

При проверке представленного истцом расчета пени арбитражный суд области признал его неверным, произведенным с нарушением согласованных сторонами в пункте 5.2 договора условий применения имущественной ответственности, общая сумма которой ограничена 10 % от суммы задолженности, в связи с чем правомерным является начисление пеней в размере 369 288 руб.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку (часть первая); при этом правила о возможности уменьшения неустойки не затрагивают права кредитора на возмещение убытков.

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Из указанной нормы следует, что уменьшение размера неустойки является правом, но не обязанностью суда, и применяется им только в случае, если он сочтет размер предъявленной к взысканию неустойки не соответствующим последствиям нарушения обязательства.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против злоупотребления кредитором своим правом на свободное определение размера неустойки.

В ходе рассмотрения дела ответчиком было заявлено о применении положений статьи 333 ГК РФ и уменьшении размера неустойки, со ссылкой на несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума ВС РФ №7) если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 71 Постановления).

В соответствии с разъяснениями пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 №81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам). Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

В силу пункта 75 вышеназванного Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

В данном случае, учитывая положения указанных норм права, разъяснения Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 №81, Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 №7, конкретные обстоятельства рассматриваемого спора, арбитражный суд области пришел к выводу об отсутствии оснований для снижения неустойки.

Установленный договором аренды спецтехники с экипажем от 16.01.2023 №16/01/2023 размер неустойки (0,1% от суммы долга в день) составляет 36,5 % (36,6%) годовых, не превышает разумных размеров и соответствует сложившимся в данном отношении обычаям делового оборота (аналогичная правовая позиция изложена в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2002 №ВАС-3875/15, Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.03.2018 №310-ЭС18-1409 и др.).

Оснований для переоценки соответствующих выводов арбитражного суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

Заявляя в апелляционной жалобе о необходимости уменьшения присужденной к взысканию неустойки, ответчик, вопреки правилам статьи 65 АПК РФ, не привел убедительных доводов и не представил доказательств, свидетельствующих об исключительности случая нарушения им условий спорного договора, допускающей снижение неустойки.

Установленная договором аренды спецтехники с экипажем от 16.01.2023 №16/01/2023 неустойки (0,1% от суммы долга в день) полностью соответствует нормам действующего законодательства и является распространенным размером ответственности в том числе и для данного вида договоров. Кроме того, договором аренды спецтехники с экипажем от 16.01.2023 №16/01/2023 установлено ограничение суммы начисление пеней - не более 10 % от суммы задолженности.

Снижение размера ответственности ответчика ниже согласованного сторонами нарушит баланс интересов сторон, поставив ответчика, как недобросовестную сторону, в более выгодное положение, нежели добросовестный истец, надлежащим образом исполнивший договорные обязательства.

Заявленный истцом размер неустойки не свидетельствует о ее несоразмерности применением согласованной сторонами в договоре ставки, являющейся обычно распространенной в такого рода отношениях, а обусловлен исключительно размером неисполненного обязательства со стороны ответчика по каждому из универсальных передаточных документов и периодом просрочки оплаты задолженности по каждому из них, что не может являться основанием для снижения размера пени.

Каких-либо доказательств наличия исключительных обстоятельств, влекущих необходимость снижения пени, ответчик, вопреки положениям статья 333 ГК РФ, не представил.

Довод апелляционной жалобы о необходимости снижения размера неустойки направлен на освобождение должника от негативных последствий неисполнения обязательства, что приведет к утрате значения неустойки как меры обеспечения надлежащего исполнения договорных обязательств и меры гражданско-правовой ответственности.

В случае необоснованного снижения неустойки происходит утрата присущей ей обеспечительной функции, состоящей в стимулировании сторон обязательства к его надлежащему исполнению, и с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам. Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Учитывая приведенные выше обстоятельства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для снижения неустойки.

При изложенных обстоятельствах требования истца о взыскании с ответчика неустойки в сумме 369 288 руб. по договору аренды спецтехники с экипажем от 16.01.2023 №16/01/2023 является обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было. 

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.07.2024 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.07.2024 по делу № А14-21278/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

ФИО1

 

судьи

 

ФИО2 

 

ФИО3