АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 августа 2022 года

Дело №

А52-1878/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И., 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Псковской области от 23.11.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 по делу № А52-1878/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нива», адрес: 182912, Псковская обл., Локнянский р-н, д. Рыкайлово, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Нива»), обществу с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест», адрес: 119017, Москва, мун. округ Замоскворечье вн.тер.г., Пятницкая ул., д. 37, эт. 2, пом. I, ком. 1, оф. 143, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Экосельхозинвест»), открытому акционерному обществу «Славянка», адрес: 182912, Псковская обл., Локнянский р-н, д. Рыкайлово, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***> (далее – ОАО «Славянка»), о признании недействительным решения от 06.03.2019 № 1 единственного учредителя (участника) ООО «Нива» об избрании генерального директора.

Решением от 23.11.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 данное решение оставлено без изменения.

ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, срок исковой давности для оспаривания решения истцом не пропущен, поскольку об обстоятельстве, являющемся основанием для оспаривания решения, а именно о фальсификации подписи ФИО2, ФИО1 стало известно только в марте 2021 года; суды не дали правовой оценки доказательствам, представленным в материалы дела ФИО1, бесспорно свидетельствующим об отсутствии у ФИО2 полномочий на подписание оспариваемого решения; суд первой инстанции необоснованно и немотивированно отказал ФИО1 в назначении экспертизы на предмет проверки подлинности подписи ФИО2 под оспариваемым решением; решение от 06.03.2019 является ничтожным и не могло служить основанием для внесения соответствующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, ФИО1 лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, ООО «Нива» зарегистрировано 27.01.2015 при создании.

Единственным учредителем ООО «Нива» является ОАО «Славянка» с долей в уставном капитале в размере 100%.

В свою очередь, полномочия единоличного исполнительного органа ОАО «Славянка» осуществляет ООО «Экосельхозинвест».

С 2015 года генеральным директором ООО «Нива» являлась ФИО3.

Как указал ФИО1 в исковом заявлении, на состоявшемся в феврале 2019 года совещании специалистов ООО «Нива» ФИО1, работавшему зоотехником, было предложено стать временно исполняющим обязанности руководителя ООО «Нива». Через несколько дней на электронную почту ООО «Нива» пришло письмо с решением единственного участника ООО «Нива» - ОАО «Славянка» в лице генерального директора управляющей компании (ООО «Экосельхозинвест») ФИО2 - о назначении     ФИО1 на должность генерального директора ООО «Нива». Решение было датировано 28.02.2019, не содержало образа собственноручной подписи ФИО2 Позднее главный бухгалтер ООО «Нива» передала       ФИО1 для представления в регистрирующий орган пакет документов, в котором содержалось решение от 06.03.2019 о назначении ФИО1 на должность генерального директора ООО «Нива». На решении была проставлена подпись ФИО2 как генерального директора управляющей компании ОАО «Славянка» - единственного участника ООО «Нива».

На основании заявления ФИО1 по форме 14001, нотариально удостоверенного, в ЕГРЮЛ внесена 20.11.2019 запись о ФИО1 как генеральном директоре ООО «Нива». 

ФИО1, ссылаясь на то, что, как ему стало известно в связи с возбуждением уголовного дела, ФИО2 не подписывал от имени единственного участника ООО «Нива» решения о назначении ФИО1 генеральным директором ООО «Нива», обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения от 06.03.2019 № 1.

В материалы дела представлена копия решения от 06.03.2019 № 1, подписанного ФИО2 как генеральным директором управляющей организации ОАО «Славянка» - единственного учредителя (участника) ООО «Нива», о досрочном, с 14.03.2019, прекращении полномочий генерального директора ООО «Нива» ФИО3 в связи с невозможностью продолжения работы по состоянию здоровья; об избрании ФИО1 временно исполняющим обязанности генерального директора на три года с 15.03.2019 по 14.03.2022.

Согласно справке от 20.05.2021 № 297 о совершении нотариальных действий, выданной нотариусом ФИО4 и приложенной истцом к исковому заявлению, нотариусом была засвидетельствована подлинность подписи ФИО1 на заявлении в регистрирующий орган, в подтверждение полномочий генерального директора было представлено решение единственного участника от 06.03.2019.      

Между тем в материалах регистрационного дела ООО «Нива» содержится решение единственного участника ООО «Нива» от 28.02.2019, на основании которого 20.11.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО1 как генеральном директоре ООО «Нива».

В последующем полномочия ФИО1 прекращены на основании его личного заявления решением единственного участника ООО «Нива» от 10.09.2021, о чем издан приказ от 10.09.2021 № 20-У. По заявлению     ФИО1 в ЕГРЮЛ внесена 20.09.2021 запись о недостоверности сведений о нем как о генеральном директоре ООО «Нива». 

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

По смыслу статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества. 

Согласно статье 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично. При этом положения статей 35 – 38 и 43 («Обжалование решений органов управления обществом») названного Закона не применяются. 

Исходя из общих положений гражданского законодательства требование лица, обратившегося в суд, может быть удовлетворено, только если судом установлены факт нарушения его прав ответчиком либо наступление для истца каких-либо неблагоприятных последствий действий ответчиков, возможность восстановления или защиты прав истца в результате применения избранного истцом способа защиты.  

Как установлено судами, запись о ФИО1 как генеральном директоре ООО «Нива» внесена 20.11.2019 в ЕГРЮЛ на основании заявления самого ФИО1 При этом в регистрационном деле имеется решение единственного участника ООО «Нива» от 28.02.2019, которое предметом настоящего спора не является, о назначении ФИО1 генеральным директором. 

Суды, проанализировав установленные ими обстоятельства, правомерно посчитали недоказанным истцом наличие у него конкретного нарушенного материально-правового интереса, который мог бы быть защищен в результате признания недействительным решения от 06.03.2019. Обстоятельства, связанные с фактическим осуществлением ФИО1 управленческих функций, не влияют на разрешение вопроса о действительности решения от 06.03.2019. 

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание как не влияющие на правильность выводов судов по существу спора. 

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 23.11.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 по делу № А52-1878/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин

 Т.И. Сапоткина