ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-66495/2020

09 декабря 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     02 декабря 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 декабря 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Третьяковой Н.О.

судей  Зотеевой Л.В., Трощенко Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 11.01.2021

от ответчика (должника): 1) не явился, извещен, 2) ФИО3 по доверенности от 01.09.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-22030/2021) ООО "Бауцентр Рус" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2021 по делу № А56-66495/2020 (судья Новикова Е.В.), принятое 

по иску ООО "Русская факторинговая компания"

к 1) ООО "Рэй"; 2) ООО "Бауцентр Рус"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Русская Факторинговая Компания», адрес: 115114, 

<

...>, эт. 8, пом. IX, ком. 57-66, 67 часть, ОГРН: 

<

***> (далее – истец, ООО «РФК», Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью "РЭЙ", адрес: 199048, 

<

...>, лит. А; ОГРН: 

<

***> (далее – ответчик – 1, ООО «РЭЙ») и общества с ограниченной ответственностью «Бауцентр Рус», адрес: 236009, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, (далее – ответчик - 2, ООО «Бауцентр Рус») задолженности в размере 592 775 руб. 36 коп., 15 001 руб. 73 коп. процентов, начисленных в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса РФ за период с даты, следующей за датой оплаты по контракту по 06.08.2020, включительно (дату предъявления иска), процентов, за период с 07.08.2020 по день вынесения судом решение, определенных ключевой ставкой Банка России, также процентов, со дня, следующего за днем вынесения судом решения, по день фактической уплаты долга истцу, определенных ключевой ставкой Банка России.

        Решением суда от 08.05.2021 иск удовлетворен в полном объеме. 

         В апелляционной жалобе ООО «Бауцентр Рус», ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, поскольку ООО «Бауцентр Рус» не является стороной договора факторинга, обязательств, вытекающих из договора факторинга, у ООО «Бауцентр Рус» не возникает, то он не может нести солидарную ответственность с ООО «РЭЙ», следовательно, суд неправомерно взыскал спорные сумы солидарно с ООО «РЭЙ» и ООО «Бауцентр Рус». Также ООО «Бауцентр Рус» считает, что суд необоснованно отклонил заявление ООО «Бауцентр Рус» о фальсификации доказательств, не дав при этом оценку тому, что представленные истцом и ООО «Бауцентр Рус» УПД, содержат разные сведения о датах их составления, датах фактической поставки, стоимости поставленного товара. При этом дата получения товара по УПД № 210 – 27.11.2019, притом, что отгрузка товара по указанному УПД – 28.12.2019; в представленной ООО «Бауцентр Рус» книге покупок за декабрь 2019, январь 2020 отражены операции по поставке товаров обществом «РЭЙ», совпадающие по количеству и стоимости с УПД, представленными обществом «Бауцентр Рус». Кроме того, истец необоснованно из произведенного 05.08.2020 ООО «Бауцентр Рус» платежа (платежное поручение № 19695) на сумму 486 512,32 руб., учел только сумму 129 586,44 руб. Суд первой инстанции в данной части, соглашаясь с доводом истца, указал, что приведенные в платежном поручении УПД №№ 219-222 от 18.12.2019, №№ 223-226 от 19.12.2019, не являются предметом спора, в то время как исковые требования предъявлены, в том числе и по УПД с указанными номерами.

         Определениями  от 02.09.2021, 29.10.2021  суд апелляционной инстанции в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса (далее – АПК РФ) истребовал у Межрайонной ИФНС России № 16 по Санкт-Петербургу книгу продаж в отношении ООО «РЭЙ» за период 4 квартал 2019, 1 квартал 2020, у Межрайонной Инспекции ФНС по крупнейшим налогоплательщикам № 6 книгу покупок в отношении ООО «Бауцентр Рус» за 4 квартал 2019, 1 квартал 2020.

        Истребованные документы представлены в суд апелляционной инстанции.

        В настоящем судебном заседании представитель ООО «Бауцентр Рус» поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а представитель ООО «Русская факторинговая компания» доводы жалобы отклонил, просит оставить без изменения решение суда первой инстанции.

        ООО «РЭЙ», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, представителя в судебное заседание не направило, что не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствии.

        Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

        Как следует из материалов дела, 31.10.2013 между ООО «Рэй» (поставщик) и ООО «Бауцентр Рус» (покупатель) был заключен договор поставки № 90, по условиям которого, поставщик обязуется поставлять товары покупателю, а покупатель обязуется принимать и оплачивать эти товары согласно условиям договора поставки и ежегодного дополнительного соглашения. 

        В соответствии с пунктом 2.1 ежегодного дополнительного соглашения от 06.02. 2019 к договору поставки № 90 от 31.10.2013, оплата за товар производится на условиях отсрочки платежа в течение 90 календарных дней с даты их поставки. 

        13.03.2015 между ООО «Рэй» (клиент) и ООО «РФК» (финансовый агент) заключен Генеральный договор факторингового обслуживания (с правом регресса) № ЮСП295/0315-Р (далее – договор факторинга), согласно пункту 2.1 которого, предметом настоящего договора являются общие условия факторингового обслуживания на территории Российской Федерации, при котором финансовый агент обязуется осуществлять финансирование клиента в течение срока действия договора факторинга и оказывать клиенту иные услуги, предусмотренные договором факторинга (административное управление дебиторской задолженностью), по денежным требованиям, являющимся предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемые договором факторинга, а клиент обязуется передавать финансовому агенту денежные требования (существующие или будущие), вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебитору на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия договора. 

        Согласно пункту 2.2 договора факторинга, в течение срока действия договора любое денежное требование к любому из дебиторов клиента переходит к финансовому агенту в момент его возникновения. 

        Пунктом 2.3 договора факторинга определено, что клиент уступает финансовому агенту денежное требование к дебитору, все иные права требования, обеспечивающие погашение денежного требования, в том числе: право на обеспечение (штрафы, пени), предоставленное дебитором клиенту в связи с обязательствами дебитора по контракту, права выгодоприобретателя по страховым требованиям относительно передаваемых требований и поставляемых товаров, выполняемых работах, оказываемых услугах), права на проценты и пени к финансовому агенту вместе с уступленными денежными требованиями в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. 

        Как установлено пунктом 3.1 договора факторинга, согласие клиента на уступку денежного требования к конкретному дебитору, подтверждается передачей в адрес финансового агента извещения о дебиторе по форме согласно Приложению № 1.1 или Приложению № 1.2 к договору факторинга. Согласие финансового агента о принятии к уступке денежных требований к конкретному дебитору подтверждается наступлением одного из событий: подписанием финансовым агентом уведомления или выплатой первой суммы финансирования под уступку денежного требования к конкретному дебитору. 

        В соответствии с пунктом 3.2 договора факторинга, по мере осуществления клиентом поставок товаров, выполнения работ или оказания услуг своим дебиторам, клиент передает финансовому агенту по одному подлинному экземпляру всех документов по каждому уступаемому денежному требованию.

        Согласно пункту 5.1.1 договора клиент обязан передать финансовому агенту документы, указанные в разделе 3 настоящего договора и иные документы по требованию финансового агента.

        Уведомлением от 16.03.2015 за № 878/03 ООО «Бауцентр Рус» поставлено в известность о совершенной уступке, что подтверждается подписанием всеми сторонами спора указанного уведомления, согласно которому, обязательства по оплате денежных требований по всем поставкам, произведенным с 01.04.2015, включая обязательства, обеспечивающие оплату денежных требований во исполнение договора поставки № 90 от 31.10.2013, уступлены в адрес ООО «РФК».

        В рамках договора факторингового обслуживания ООО «РЭЙ»  уступило Компании право  денежного требования по оплате товара, поставленного в адрес   ООО «Бауцентр Рус» по следующим универсальным передаточным документам: №202 от 13.11.2019 на сумму 71 013,02руб., № 203 от 13.11.2019 на сумму 56 809,70 руб., № 2019 от 20.11.2019 на сумму 114 348,67 руб., № 210 от 28.11.2019 на сумму 138 961,13 руб., № 219 от 12.12.2019 на сумму 32 472,95 руб., № 220 от 12.12.2019 на сумму 58 485,50 руб., № 221 от 12.12.2019 на сумму 216 659,41 руб., № 222 от 12.12.2019 на сумму 129 860,43 руб., № 223 от 19.12.2019 на сумму 41 027,19 руб., № 224 от 19.12.2019 на сумму 35 076,72 руб., № 225 от 19.12.2019 на сумму 24 999,88 руб., № 226 от 19.12.2019 на сумму 89 204,71 руб., что подтверждается представленными в материалы дела Актами приема-передачи документов, составленными истцом и ООО «РЭЙ».

        В соответствии с пунктом 8.2 договора факторинга, клиент (ООО «РЭЙ») несет солидарную ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебитором (ООО «Бауцентр Рус») денежных требований, являющихся предметом уступки. 

        Поскольку обязательство по оплате поставленного обществом «РЭЙ» покупателем в установленные договором поставки сроки, не исполнено, истец направил в адрес ответчиков претензии от 06.07.2020  с требованием уплатить имеющуюся задолженность.

        Оставление ответчиками претензий без удовлетворения, послужило основанием для обращения ООО «Русская Факторинговая Компания» в арбитражный суд с настоящим иском.

        Решением суда требования истца удовлетворены, при этом суд первой инстанции отклонил доводы ООО «Бауцентр Рус» о фальсификации доказательств, а именно спорных УПД.

        Апелляционная инстанция, выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, считает, что жалоба ООО «Бауцентр Рус» подлежит удовлетворению в силу следующего

        В соответствии со статьей 824 ГК РФ  по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Согласно статье 826 ГК РФ  предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования:

1) по существующему обязательству, в том числе по обязательству, возникшему из заключенного договора, срок платежа по которому наступил либо не наступил (существующее требование);

2) по обязательству, которое возникнет в будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем (будущее требование) (статья 388.1).

Денежное требование переходит к финансовому агенту (фактору) в момент заключения договора факторинга, если иное не установлено таким договором. При этом будущее требование переходит к финансовому агенту (фактору) с момента его возникновения, если договором не предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

По смыслу статей 456, 486, 516 ГК РФ обязанность покупателя по оплате товара связана с доказанностью факта его получения последним.

        В рассматриваемом случае истец, обращаясь в суд с настоящим иском, ссылается на неисполнение, в том числе ООО «Бауцентр Рус» как покупателем обязательства по оплате товара, поставленного обществом «РЭЙ» по  следующим универсальным передаточным документам: № 202 от 13.11.2019 на сумму 71 013,02руб., № 203 от 13.11.2019 на сумму 56 809,70 руб., № 209 от 20.11.2019 на сумму 114 348,67 руб., № 210 от 28.11.2019 на сумму 138 961,13 руб., № 219 от 12.12.2019 на сумму 32 472,95 руб., № 220 от 12.12.2019 на сумму 58 485,50 руб., № 221 от 12.12.2019 на сумму 216 659,41 руб., № 222 от 12.12.2019 на сумму 129 860,43 руб., № 223 от 19.12.2019 на сумму 41 027,19 руб., № 224 от 19.12.2019 на сумму 35 076,72 руб., № 225 от 19.12.2019 на сумму 24 999,88 руб., № 226 от 19.12.2019 на сумму 89 204,71 руб.  

        При рассмотрении дела судом первой инстанции ООО «Бауцетр Рус» заявило о фальсификации указанных УПД,  ссылаясь на то, что согласно имеющимся у него УПД с такими же номерами, поставка товара осуществлялась поставщиком в иные даты, иного товара и не меньшую сумму. В подтверждение данного заявления обществом «Бауцентр Рус» были представлены оригиналы УПД, транспортных накладных, CMR.

        Отклоняя заявления ответчика 2 о фальсификации доказательств, суд первой инстанции указал, что представленные им УПД подтверждают поставку товара между ответчиком 1 и ответчиком 2 в иные периоды времени, чем поставки, по которым истец взыскивает задолженность, имеют различия в поставленном товаре и сумме поставки; транспортные накладные  от 09.12.2019, 10.12.2019, 26.12.2019, 27.12.2019 и 28.12.2019 подтверждают перемещение товаров только между ЗАО «Складской оператор» и ответчиком 2, не позволяют идентифицировать наименование и количество перевозимого товара, не подтверждают факт принятия (по наименованию и количеству товара) и дату принятия товара ЗАО «Складской оператор» от ответчика 1.

        Как следует из материалов дела, возражая против заявленных требований ООО «Бауцентр Рус» представило следующие универсальные передаточные документы, подтверждающие факт поставки товара обществом «РЭЙ» в адрес ООО «Бауцентр Рус»: № 202 от 06.12.2019 на сумму 47 825.01 руб., № 203 от 06.12.2012 на сумму 24 818,59 руб., № 209 от 06.12.2019 на сумму 91 967,25 руб., № 210 от 06.12.2019 на сумму 120 924,28 руб., № 219 от 18.12.2019 на сумму 30 485,55 руб., № 220 от 18.12.2019 на сумму 43 277,80 руб., № 221 от 18.12.2019 на сумму 165 691,43 руб., № 222 от 18.12.2019 на сумму 117 471,10 руб., № 223 от 19.12.2019 на сумму 28 433,66 руб., № 224 от 19.12.2019 на сумму 27 144,54 руб., № 225 от 19.12.2019 на сумму 12 329,28 руб., № 226 от 19.12.2019 на сумму 62 764.11 руб. Указанные УПД подписаны ответчиками и имеют оттиски печатей организаций.

        Исследовав представленные сторонами УПД, суд апелляционной инстанции установил, что данные УПД не совпадают по дате оформления УПД, дате доставки товара, наименованию товара, его стоимости,  лицам, принявшим товар со стороны грузополучателя.

        Также судом установлено, что согласно, представленному истцом УПД                           № 210, товар получен грузополучателем 27.11.2019, в то время как данный УПД оформлен 28.11.2019.

        Кроме того, учитывая, что товар поставлялся в г. Калининград, г. Омск, г. Новороссийск, г. Краснодар, то суд апелляционной инстанции критически относится к УПД, представленным истцом, из которых следует, что дата отгрузки товара (Санкт-Петербург) совпадает с датой получения (приемки) товара конечными покупателями, находящимися в приведенных выше городах, притом, что на УПД, представленных истцом проставлены печати ООО «Бауцентр г. Краснодар, г. Омск, г. Калининград, г. Новороссийск».

        Также судом апелляционной инстанции установлено, что  ассортимент и стоимость товаров, указанных в УПД, представленных ООО «Бауцентр Рус» соответствуют сведениям, указанным в заказах, на основании которых  осуществлялась поставка товаров (пункт 1.6 договора поставки).

        С целью устранения выявленных несоответствий в представленных сторонами УПД, суд апелляционной инстанции в порядке статьи 66 АПК РФ истребовал у Межрайонной ИФНС России № 16 по Санкт-Петербургу книгу продаж в отношении ООО «РЭЙ» за период 4 квартал 2019, 1 квартал 2020, у Межрайонной Инспекции ФНС по крупнейшим налогоплательщикам № 6 книгу покупок в отношении ООО «Бауцентр Рус» за 4 квартал 2019, 1 квартал 2020.

        Из представленной Межрайонной Инспекцией ФНС по крупнейшим налогоплательщикам № 6 выписки из книги покупок следует, что ООО «Бауцентр Рус», как покупатель в книге покупок  за 4 квартал 2019 отразило операции по приобретению товаров у ООО «РЭЙ» с указанием первичных документов (УПД), стоимости товаров, данные по которым соответствуют УПД, представленным ООО «Бауцентр Рус». 

        Из представленной Межрайонной ИФНС России N 16 по Санкт-Петербургу выписки из книги продаж ООО "РЭЙ", следует, что последнее, как поставщик отразил операции по реализации товаров в адрес ООО "Бауцентр Рус",  данные о которых  (номер УПД, дата, стоимость товара) совпадают с данными УПД, представленными ООО «Бауцентр Рус». При этом сведения о реализации товара в адрес ООО «Бауцентр Рус»  в ноябре 2019 по УПД за номерами 202, 203, 209, 210 отсутствуют.

          С учетом, установленных по делу обстоятельств, при наличии двух комплектов УПД, транспортных накладных, заказов на поставку товаров,  данных, отраженных поставщиком и покупателем в налоговой отчетности (книги покупок и продаж) суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что первичные документы, на основании которых ООО «Русская Факторинговая Компания» предъявлены настоящие требования, не подтверждают факта поставки товаров обществом «РЭЙ» в адрес ООО «Бауцентр Рус».

        При этом представленными обществом «Бауцентр Рус» платежными поручениями № 3670 от 05.03.2020 на сумму 441 734 руб. и № 10695 от 05.08.2020  на сумму 486 512,32 руб. подтверждается факт оплаты обществом «Бауцентр Рус» товара, поставленного обществом «РЭЙ» по УПД, представленным обществом «Бауцентр Рус».

        При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения иска, в связи с чем, решение суда подлежит отмене, а исковое заявление ООО «Русская Факторинговая Компания» -  оставлению без удовлетворения.

        На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.05.2021 по делу №  А56-66495/2020 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Русская Факторинговая Компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бауцентр Рус» 3 000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.О. Третьякова

 

Судьи

Л.В. Зотеева

 Е.И. Трощенко