﻿СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-15455/2020(1)-АК

Дело № А60-25161/2020

20 января 2021 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 января 2021 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Герасименко Т.С.,

судей                                 Мухаметдиновой Г.Н., Романова В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якуповой А.М.,

представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора ООО «Продкомпания» 

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 02 ноября 2020 года 

об отказе в удовлетворении заявления ООО «Продкомпания» (ИНН 6674172790) о включении в реестр требований кредиторов должника,

вынесенное в рамках дела № А60-25161/2020 

о признании ООО «Антарес» (ИНН 6679024940, ОГРН 1126679028630) несостоятельным (банкротом), 

 

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.08.2020 в отношении ООО «Антарес» (далее – должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Иванченко Алексей Анатольевич.

07.09.2020 в арбитражный суд поступило заявление ООО «Продкомпания» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 100 243 652,31 руб. (с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2020 (резолютивная часть от 27.10.2020) в удовлетворении заявления ООО «Продкомпания» о включении в реестр требований должника отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «Продкомпания» обжаловало его в апелляционном порядке, в жалобе просит определение суда отменить, включить в реестр требований кредиторов задолженность в заявленном размере.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований со ссылкой на то, что кредитором не представлены первичные документы, подтверждающие поставку товара, что противоречит ст. 16 Закона о банкротстве. Отмечает, что требования кредитора были основаны на вступившем в законную силу судебном акте и не подлежали доказыванию вновь.  Также считает, что при отсутствии определения о процессуальном правопреемстве на момент рассмотрения заявления о включении в реестр требований кредиторов, суд должен был отложить судебное заседание, а не отказывать в удовлетворении заявленных требований. 

До судебного заседания от Банка  «ТРАСТ» (ПАО) поступил отзыв об отказе в удовлетворении апелляционной жалобы.

Также от ООО «Продкомпания» поступило ходатайство о приобщении дополнительного документа – определения от 17.12.2020 о процессуальном правопреемстве.

Ходатайство о приобщении дополнительного документа рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено.

Лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность  судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Бест-Продукты Питания» и ООО «Бест Маркет» был заключен договор поставки№ 1211 от 28.12.2011, в соответствии с которым ООО «Бест-Продукты Питания» обязуется осуществлять поставку товаров народного потребления ООО «Бест Маркет», а последнее обязуется производить оплату поставляемой продукции.

Оплата считается с даты поступления денежных средств на расчетный счет ООО «Бест-Продукты Питания».

По состоянию на 06.03.2019 задолженность ООО «Бест Маркет» перед ООО «Бест-Продукты Питания» составляет 83 471 212,31 руб., что подтверждается актом сверки от 31.12.2015.

Кроме того, 24.12.2012 между ООО «Бест -продукты питания» и ООО «Бест Маркет» был заключен договор займа, во исполнение которого 24.12.2012 ООО «Бест-продукты питания» перечислило ООО «Бест Маркет»                 5 000 000 руб.

ООО «Бест Маркет» денежные средства в размере 5 000 000 руб. не вернуло, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

01.06.2012 ООО «Бест Маркет» получило от ООО «Бест-продукты питания» 3 170 000 руб. по договору займа от 07.09.2012, однако денежные средства не вернуло.

07.09.2012 ООО «Бест Маркет» получило от ООО «Бест-продукты питания» 2 300 000 руб. по договору займа от 01.06.2012, однако денежные средства не вернуло.

В период с 22.11.2012-03.12.2012 ООО «Бест Маркет» получило от ООО «Бест-продукты питания» 6 302 440 руб. по договору займа от 22.11.2012, однако денежные средства не вернуло.

25.03.2019 ООО «Бест-продукты питания» в лице конкурсного управляющего Главиной М.Р. обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании задолженности с ООО «Бест Маркет».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.11.2019 по делу № А60-16163/2019 с ООО «Бест Маркет» в пользу ООО «Бест-продукты питания»  взыскано 100 243 652 , 31 руб. долга.

24.08.2019 конкурсным управляющим ООО «Бест-продукты питания» Главиной М.Р. были объявлены торги по реализации имущества должника, в том числе дебиторской задолженности ООО «Бест Маркет». Начальная продажная цена имущества должника составляла 1 100 000 руб.

05.10.2019 конкурсным управляющим были опубликованы результаты проведения торгов по продаже имущества должника. В соответствии с указанной публикацией ООО «Продкомпания» признано победителем, поскольку оно предложило наибольшую цену. В публикации также отмечено, что у ООО «Продкомпания» отсутствует заинтересованность к должнику, кредиторам, арбитражному управляющему.

21.10.2019 между ООО «Бест-продукты питания» в лице конкурсного управляющего Главиной М.Р. и кредитором был заключен договор уступки права требования, по условиям которого ООО «Бест-продукты питания» уступает кредитору права требования к должнику на сумму 100 243 652,31 руб. (п. 1 договора), а кредитор обязуется уплатить ООО «Бест-продукты питания» за уступаемые права требования сумму в размере 2 035 000 руб. (п. 2 договора), в том числе ранее внесенный задаток 220 000 руб. и остаток 1 815 000 руб. (п. 3 договора). Право требования по договору переходит к заявителю с момента полной оплаты покупной цены (п. 4 договора).

П/п № 3042 от 01.10.2019 кредитором перечислен ООО «Бест-продукты питания» задаток в сумме 220 000 руб., а п/п № 1796 от 20.11.2019  кредитор уплатил остаток суммы в размере 1 815 000 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ввиду того, что в отношении ООО «Бест Маркет» введена процедура банкротства, ООО «Продкомпания» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым требованием. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на отсутствие в деле первичных документов, подтверждающих поставку товара и его принятие (товарные накладные, универсальные передаточные акты и т.д.), а также на отсутствие определения о процессуальном правопреемстве, вынесенного в рамках дела №А60-16163/2019.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно ст. 71 Закона о банкротстве  при разрешении вопроса о наличии оснований для включения заявленного кредитором требования в реестр требований кредиторов должника арбитражный суд проверяет его обоснованность на основании представленных кредитором доказательств. К числу таких доказательств относятся также вступившие в законную силу судебные акты, подтверждающие наличие и размер денежного обязательства должника перед кредитором.

В соответствии с требованиями статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судом, федеральных судов общей юрисдикции являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе судов, рассматривающих дела о банкротстве, при этом неисполнение судебных актов влечет за собой ответственность, установленную данным Кодексом и иными федеральными законами.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

В силу п. 3 ст. 4 и п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве, размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом, разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу решения арбитражного суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, но не рассматривает спор по существу.

Как было указано выше, ООО «Продкомпания» было основано на вступившем в законную силу судебном акте - решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.11.2019 по делу № А60-16163/2019.

Таким образом, у суда первой инстанции не имелось оснований вновь оценивать фактические обстоятельства, установленные уже вступившим в законную силу судебным актом.

С учетом того, что заявленные требования подтверждены вступившим в законную силу судебным актом, на момент рассмотрения требования суду не было представлено доказательств исполнения должником вступившего в законную силу судебного акта (ст. 65 АПК РФ), возражений по существу требований не заявлялось, суд первой инстанции неправомерно указал на отсутствие первичной документации, подтверждающих поставку товара и его принятие.

Кроме того, ООО «Продкомпания,» предъявляя данное требование, ссылалось на заключение между ООО «Бест-продукты питания» в лице конкурсного управляющего Главиной М.Р. и кредитором договора уступки права требования от 21.10.2019 по результатам проведенных торгов.

Частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В соответствии с разъяснениями пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Проанализировав условия договора уступки права требования 21.10.2019, суд апелляционной инстанции считает, что данный договор  соответствует положениям главы 24 ГК РФ, предусматривающей правила перемены лиц в обязательстве.

Результаты торгов и договор уступки прав требования, недействительными не признаны. Оплата по договору уступки произведена.

Кроме того, определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2020 по делу №А60-161163/2019 произведена замена взыскателя с ООО «Бест-продукты питания» на его правопреемника – ООО «Продкомпания».

Оценив представленные в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам, установленным ст. 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу о доказанности наличия оснований для включения данной суммы в реестр.

При таких обстоятельствах, требование ООО «Продкомпания» в размере 100 243 652,31 руб. подлежит включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Бест Маркет»

Приведенные в апелляционной жалобе доводы суд апелляционной инстанции считает обоснованными на основании вышеизложенного.

Доводы возражений, касающиеся заинтересованности сторон сделки апелляционный суд отклоняет, как недоказанные.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции подлежит отмене на основании п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, апелляционная жалоба - удовлетворению.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями  258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 02 ноября 2020 года по делу № А60-25161/2020 отменить.

Включить требование ООО «Продокмпания» (ОГРН 1056605407209, ИНН 6674172790) в размере 100 243 652 рубля 31 копейка в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Бест Маркет».

 

 

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Т.С. Герасименко 

 

 

Судьи

 

Г.Н. Мухаметдинова 

 

 

 

В.А. Романов