ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

    

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А36-798/2022

город Воронеж

12 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                          Ореховой Т.И.,

судей                                                                                                 Потаповой Т.Б.,

                                                                                                  Безбородова Е.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

 

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Центр Строительной Комплектации» - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр Строительной Комплектации» на определение Арбитражного суда Липецкой области от 16.02.2024 по делу № А36-798/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Бизнестрейд» ФИО1 о признании недействительной сделки – договора купли-продажи автомобиля от 06.07.2022, соглашения о взаимозачете от 06.07.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Бизнестрейд» и обществом с ограниченной ответственностью «Центр строительной комплектации», и применении последствий недействительности сделки 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) по заявлению снабженческо-сбытового кооператива «Ильмень» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнестрейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 14.02.2022 заявление сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива «Ильмень» (далее – СПССК «Ильмень») о признании общества с ограниченной ответственностью «Бизнестрейд» (далее – ООО «Бизнестрейд», должник) несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу. 

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 11.05.2022, (резолютивная часть от 04.05.2022) заявление СПССК «Ильмень» о признании ООО «Бизнестрейд» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1, являющаяся членом Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет». 

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 20.10.2022, (резолютивная часть от 06.10.2022) ООО «Бизнестрейд» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в ЕФРСБ 14.10.2022, в газете «Коммерсантъ» - 22.10.2022.

Конкурсный управляющий ООО «Бизнестрейд» обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи от 06.07.2022, соглашения о зачете от 06.07.2022, применении последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу автомобиля BMW 540I XDRIVE, 2018 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 16.02.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи автомобиля от 06.07.2022, соглашение о взаимозачете от 06.07.2022 между ООО «Бизнестрейд» и ООО «Центр строительной комплектации» признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок в виде обязанности ООО «Центр строительной комплектации» возвратить в конкурсную массу ООО «Бизнестрейд» автомобиль BMW 540I XDRIVE, 2018 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Центр строительной комплектации» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение Арбитражного суда Липецкой области от 16.02.2024 отменить в полном объеме.

ООО «Центр строительной комплектации» и иные лица, участвующие в обособленном споре, явку в судебное заседание не обеспечили.

На основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела  и установлено судом, ООО «Бизнестрейд» (продавец) и ООО «Центр строительной комплектации» (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля от 06.07.2022, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить транспортное средство – автомобиль со следующими характеристиками: 

- марка, модель транспортного средства: BMW 540i xDrive VII седан; 

- категория транспортного средства: легковой (В); 

- регистрационный знак: 

<

***>; 

- идентификационный номер (VIN): 

<

***>; 

- год выпуска: 2018; 

- мощность двигателя: 250.1/340 кВт/л.с; 

- шасси (рама) №: отсутствует; 

- кузов № 

<

***>; 

- цвет: черный (пункты 1.1, 1.2 договора). 

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость транспортного средства составляет 3 393 436 руб. 49 коп.

Оплата стоимости автомобиля покупателем производится путем зачета взаимных требований сторон на основании соглашения о взаимозачете, которое является неотъемлемой частью договора (пункт 3.2 договора). 

Согласно акту приема-передачи от 06.07.2022 продавец передал, а покупатель принял без замечаний автомобиль, указанный в договоре купли-продажи. 

ООО «Бизнестрейд» (сторона 1) и ООО «Центр строительной комплектации» (сторона 2) подписано соглашение о взаимозачете от 06.07.2022, согласно пункту 1 которого у стороны 1 имеется задолженность перед стороной 2 в сумме 3 393 436 руб. 49 коп. 

На основании заключенного между ООО «Бизнестрейд» и ООО «Центр строительной комплектации» договора цессии № 186 от 06.12.2021 в собственность стороны 2 переходит принадлежащий стороне-1 автомобиль BMW 5401 xDrive VII седан, идентификационный номер 

<

***>, 2018 г.в. 

Стоимость автомобиля согласована в размере 3 393 436,49 руб. 

После подписания договора купли-продажи автомобиля между стороной 1 и стороной 2 задолженность стороны 1 перед стороной 2 будет считаться погашенной в полном объеме. 

Конкурсный управляющий ООО «Бизнестрейд», указывая на то, что договор купли-продажи от 06.07.2022, соглашение о зачете от 06.07.2022 заключены в период неплатежеспособности, безвозмездно, в целях причинения вреда кредиторам, просил признать указанные сделки недействительными и применить последствия недействительности сделок в виде возврата автомобиля в конкурсную массу должника.

Принимая обжалуемый судебный акт и удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Положениями статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве закреплено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе. 

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, предусмотрено статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве. 

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 названной статьи. 

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). 

Пунктом 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63  разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; 

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63  при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. 

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления). 

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Бизнестрейд» возбуждено 14.02.2022, оспариваемые сделки совершены должником 06.07.2022, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что по условиям договора общая стоимость отчужденного имущества должника определена сторонами в размере 3 393 436,49 руб. 

Конкурсный управляющий ООО «Бизнестрейд» указал, что оплата по договору не осуществлялась, в связи с чем не оспаривал цену, согласованную в договоре купли-продажи. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2016 № 301-ЭС15-20282, в случае отсутствия доказательств оплаты по сделке имущество считается реализованным при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. 

В свою очередь, выбытие из владения должника в отсутствие какого-либо равноценного встречного предоставления обуславливает факт причинения вреда кредиторам за счет уменьшения конкурсной массы. 

Договор купли-продажи от 06.07.2022 заключен после введения в отношении должника процедуры наблюдения при наличии существенной кредиторской задолженности, в том числе перед: СПССК «Ильмень», ООО «СиС», ООО «Стройсервис-2001», ФНС России, ООО ГК «ДеКа-Строй», ИП главой КФХ ФИО2, ООО «КитайСтрой», ООО «МеталлСтройМонтаж», требования которых включены в реестр требований кредиторов ООО «Бизнестрейд». 

На момент заключения оспариваемого договора купли-продажи руководителем ООО «Бизнестрейд» являлась ФИО3 

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ФИО3 также является единственным участником ООО «Центр строительной комплектации». 

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в силу статьи 19 Закона о банкротстве стороны сделки являются заинтересованными лицами, следовательно, ООО «Центр строительной комплектации» не могло не знать о наличии у ООО «Бизнестрейд» признаков неплатежеспособности и, тем более, о введении процедуры банкротства в отношении должника. 

Кроме того, определением арбитражного суда от 23.06.2022 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Бизнестрейд» по ходатайству временного управляющего были приняты обеспечительные меры в виде запрета должнику совершать любые сделки и действия, направленные прямо либо косвенно на расторжение и (или) изменение договора, в том числе передачу иным лицам прав и обязанностей по договору лизинга №2058915- ФЛ/ЛПЦ-19 от 26.03.2019, а также любые сделки и действия, направленные прямо, либо косвенно на распоряжение предметом лизинга (в том числе в случае приобретения в собственность) – транспортного средства BMW 540I XDRIVE 2018 г.в., VIN 

<

***>, без согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме. 

Вместе с тем, в период действия обеспечительных мер ООО «Бизнестрейд» совершено отчуждение транспортного средства. 

ООО «Центр строительной комплектации», будучи заинтересованным лицом, не могло не знать о таких обстоятельствах. 

Кроме того, как следует из договора купли-продажи, оплата осуществляется путем зачета взаимных требований. 

Согласно условиям соглашения о зачете от 06.07.2022, ООО «Бизнестрейд» имело задолженность перед ООО «Центр строительной комплектации» в сумме 3 393 436,49 руб., после подписания договора купли-продажи задолженность будет считаться погашенной в полном объеме. 

Между тем, доказательства наличия неисполненных обязательств ООО «Бизнестрейд» перед ООО «Центр строительной комплектации» в материалы дела не представлены. 

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, а также положений статьи 65 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий. 

Совокупность всех перечисленных обстоятельств указывает на то, что оспариваемые сделки совершены в отношении заинтересованного лица в период неплатежеспособности должника, при неравноценном встречном исполнении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате их совершения имущественным правам кредиторов вред был причинен, что влечет их недействительность на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований. 

Сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств (в частности недобросовестности контрагента), не требуется. 

Платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве (абзац 9 пункта 12 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63). 

В связи с этим, как верно указал суд первой инстанции, соглашение о зачете от 06.07.2022 является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. В данном случае, если ООО «Центр строительной комплектации» и являлось кредитором должника, то оно имело право на включение денежных требований к должнику в реестр требований кредиторов и погашение их в порядке, установленном Законом о банкротстве. Однако соответствующих требований в ходе процедуры банкротства со стороны ООО «Центр строительной комплектации» не заявлено. 

Учитывая вышеизложенное, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заявление конкурсного управляющего ООО «Бизнестрейд» о признании недействительными сделок должника подлежит удовлетворению на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве. 

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и статьей 61.6 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. 

В соответствии с правовой позиции, изложенной в пункте 29 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац 2 пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки. Указанные разъяснения не исключают право суда указать о невозможности применения последствий недействительности сделки при их отсутствии. 

Ввиду отсутствия доказательств оплаты по договору купли-продажи, а также доказательств наличия встречного обязательства должника, прекращенного зачетом, суд первой инстанции верно определил в качестве последствия недействительности сделок - обязание ООО «Центр строительной комплектации» возвратить в конкурсную массу ООО «Бизнестрейд» автомобиль BMW 540I XDRIVE 2018 г.в., идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Обжалуя  определение  суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, ООО «Центр строительной комплектации» не привело.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО «Центр строительной комплектации», аналогичны доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального или процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Липецкой области от 16.02.2024 по делу № А36-798/2022 не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 16.02.2024 по делу № А36-798/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр строительной комплектации» - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий судья                                                        Т. И. Орехова

                                                                                     

Судьи                                                                                   Т. Б. Потапова

 

                                                                                              Е. А. Безбородов