ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-18362/2021

г. Киров

16 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу администрации городского округа город Рыбинск Ярославской области

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 19.03.2022 по делу № А82-18362/2021

по иску городского округа город Рыбинск в лице администрации городского округа город Рыбинск Ярославской области      (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к муниципальному общеобразовательному учреждению Средняя общеобразовательная школа № 11 имени С.К. Костина (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, 

третьи лица: департамент образования администрации городского округа город Рыбинск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), департамент финансов администрации городского округа город Рыбинск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Лесла» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), муниципальное учреждение «Центр обеспечения функционирования муниципальной системы образования город Рыбинск» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

установил:

городской округ город Рыбинск Ярославской области в лице администрации городского округа город Рыбинск Ярославской области (далее – Администрация, истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к муниципальному общеобразовательному учреждению Средняя общеобразовательная школа № 11 имени С.К. Костина (далее - МОУ СОШ № 11, ответчик) о признании недействительной сделкой сделки по признанию долга в размере 6 641 528 рублей 97 копеек, оформленной письмом от 21.03.2019 № 001-19-56, и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены департамент образования администрации городского округа город Рыбинск (далее - Департамент образования), департамент финансов администрации городского округа город Рыбинск (далее - Департамент финансов), общество с ограниченной ответственностью «Лесла» (далее - ООО «Лесла»), муниципальное учреждение «Центр обеспечения функционирования муниципальной системы образования город Рыбинск» (далее - МУ «Центр обеспечения функционирования»).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 19.03.2022 в удовлетворении исковых требований Администрации отказано.

Администрация с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области по делу №А82-18362/2021, вынести новое решение о признании недействительной крупной сделки (письменное признание долга от 21.03.2019 года) в размере 6 641 528 рублей 97 коп., применении последствий недействительности сделки.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что 28.05.2021 конкурсный управляющий ООО «Лесла» предъявил в департамент финансов администрации городского округа город Рыбинск Ярославской области исполнительные листы ФС № 035207671, ФС № 035207672 по делу № А82-919/2020. Должником по указанным исполнительным листам является СОШ №11. С этой даты учредитель СОШ № 11 в лице администрации городского округа город Рыбинск Ярославской области узнал о взысканной задолженности и том, что основанием для вынесения решения и взыскания указанной суммы явилось письменное признание долга СОШ №11 в отсутствие согласования крупной сделки Наблюдательным советом СОШ №11, в состав которого входят представители Учредителя. Действия СОШ № 11 по совершению сделки в виде письменного признания долга в сумме 6 641 528 рублей 97 коп. повлекли для Учредителя (администрации городского округа город Рыбинск Ярославской области) возникновение неблагоприятных последствий для бюджета городского округа город Рыбинск Ярославской области, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов Учредителя, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. Письменное признание долга в размере 6 641 528 рублей 97 коп для СОШ № 11 является крупной сделкой, что подтверждается справкой МУ ЦОФ от 20.08.2021 №053-09-27/130. Фактически требования, предусмотренные законом для согласования крупной сделки в данном случае соблюдены не были, согласие Наблюдательного совета СОШ № 11 на признание долга в размере 6 641 528 руб. 97 коп. отсутствует. ООО «Лесла» в течение 4- х лет не обращалось с требованиями о выплате задолженности по договору подряда к должнику СОШ № 11, не предъявляло исковые требования в суд. СОШ № 11 при рассмотрении дела № А82-919/2020 обоснованно просило суд применить срок исковой давности, однако в суде апелляционной инстанции фактически было вынесено иное решение о полном удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО «Лесла». Администрация городского округа город Рыбинск не являлась участником по делу № А82-919/2020 при рассмотрении вопроса о взыскании задолженности по договору подряда, в суде кассационной инстанции также невозможно было заявить встречные требования о признании сделки недействительной. В настоящее время судом применена ст. 10 ГК РФ о злоупотреблении правом истцом, но заявитель считает, что злоупотребления правом не имеется, фактически в сложившейся ситуации в восстановлении нарушенного права учредителя СОШ № 11 - администрации городского округа город Рыбинск было отказано. Администрация не участвовала при рассмотрении дела первой и апелляционной инстанции, была лишена права заявить встречные требования на стадии рассмотрения дела.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 17.05.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 18.05.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

МОУ СОШ №11 имени С.К. Костина в отзыве на апелляционную жалобу указало, что в суде первой инстанции исковые требования признавало в полном объеме, с доводами жалобы согласно.

МУ «Центр обеспечения функционирования муниципальной системы образования город Рыбинск» в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя поддержало, полагает, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а решение Арбитражного суда Ярославской области по делу А82-18362/2021 – отмене.

ООО «Лесла» в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя отклонило, решение считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, в рамках дела № А82-919/2020 ООО «Лесла» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к  МОУ СОШ № 11 о взыскании 6 641 528 рублей 97 копеек долга и 664 рублей 15 копеек неустойки.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 02.12.2020 в удовлетворении исковых требований ООО «Лесла» отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Постановлением от 19.04.2021 Второй арбитражный апелляционный суд решение суда первой инстанции отменил, взыскал с МОУ СОШ № 11 в пользу ООО «Лесла» 6 641 528 рублей 97 копеек долга, в удовлетворении остальной части исковых требований отказал. 

При удовлетворении исковых требований суд исходил из того, что срок исковой давности по требованию о взыскании долга не истек, поскольку МОУ СОШ № 11 письмом от 21.03.2019, адресованным конкурсному управляющему ООО «Лесла» и направленным в ответ на запрос конкурсного управляющего о наличии и размере обязательства, признало долг на сумму 6 641 528 рублей 97 копеек.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 20.09.2021 оставил без изменения постановление апелляционного суда, отклонил доводы  МОУ СОШ № 11 о том, что у руководителя школы не имелось полномочий на подписание письма от 21.03.2019, указав, что школа не заявляла требований о признании спорного письма, как односторонней сделки недействительной, не предъявила встречного требования.

Администрация как учредитель МОУ СОШ № 11, указывая на то, что письменное признание МОУ СОШ № 11 долга в размере 6 641 528 рублей 97 копеек является крупной сделкой, которая подлежала предварительному одобрению наблюдательным советом МОУ СОШ № 11, обратилась в арбитражный суд с иском о признании ее недействительной.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно частям 1, 2 статьи 15 Федерального закона от 03.11.2006 N 174-ФЗ (ред. от 06.03.2022) "Об автономных учреждениях" крупная сделка совершается с предварительного одобрения наблюдательного совета автономного учреждения. Наблюдательный совет автономного учреждения обязан рассмотреть предложение руководителя автономного учреждения о совершении крупной сделки в течение пятнадцати календарных дней с момента поступления такого предложения председателю наблюдательного совета автономного учреждения, если уставом автономного учреждения не предусмотрен более короткий срок.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения или его учредителя, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии одобрения сделки наблюдательным советом автономного учреждения.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 4.10 Устава МОУ СОШ № 11 во взаимосвязи с разъяснениями, изложенными в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), пришел к верному выводу о том, что Администрация, как учредитель МОУ СОШ № 11, имеет право на обжалование совершенной МОУ СОШ № 11 односторонней сделки, которая, согласно представленным в материалы дела балансу государственного (муниципального) учреждения, справкам МУ «Центр обеспечения функционирования» является для школы крупной.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для применения в настоящем деле положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель оспаривает выводы суда первой инстанции о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом.

Относительно указанных доводов суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Повторно оценив представленные по делу доказательства с учетом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции в том, что требования, заявленные Администрацией в рамках настоящего дела, фактически направлены на преодоление вступивших в законную силу судебных актов по делу № А82-919/2020 о взыскании с МОУ СОШ № 11 задолженности в пользу ООО «Лесла», освобождение ответчика от исполнения вступившего в законную силу судебного акта за счет средств муниципального образования, и судебной защите не подлежат; недобросовестное  использование правил об одобрении сделок в целях причинения вреда иному лицу не допускается.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований Администрации судом первой инстанции отказано правомерно. Вопреки доводам заявителя жалобы иного из материалов дела не следует.

В отзыве на апелляционную жалобу МОУ СОШ №11 имени С.К. Костина указало, что в суде первой инстанции исковые требования признавало в полном объеме.

Между тем, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции справедливо отказал в принятии признания иска ответчиком, поскольку оно нарушает права и законные интересы ООО «Лесла», возражающего против удовлетворения иска.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе заявителя, а также отзывах МОУ СОШ №11 имени С.К. Костина, МУ «Центр обеспечения функционирования муниципальной системы образования город Рыбинск» рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию заявителя жалобы, МОУ СОШ №11 имени С.К. Костина, МУ «Центр обеспечения функционирования муниципальной системы образования город Рыбинск» с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, что не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального, а также процессуального права.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о распределении судебных расходов в виде государственной пошлины по апелляционной жалобе Администрации судом апелляционной инстанции не рассматривался, поскольку в соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации указанный заявитель жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины по делу.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 19.03.2022 по делу № А82-18362/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу городского округа город Рыбинск Ярославской области в лице Администрации городского округа город Рыбинск Ярославской области – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

Судьи

 

Л.Н. Горев

ФИО3

ФИО1