СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                             Дело № А45-28046/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2023 года.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Лопатиной Ю.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирские инженерные технологии» (№ 07АП-9847/2022) на определение от 03 октября 2023 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-28046/2022 (судья Т.Г. Майкова) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Вертер Групп» (119285, 

<

...>, этаж 1 помещение 4, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о замене стороны по делу его правопреемником в рамках дела по иску общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройПроект» (115487, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирские инженерные технологии» (630041, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 3 265 678,23 рублей.

В судебном заседании приняли участие – без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СпецСтройПроект» (далее – ООО «СпецСтройПроект») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирские инженерные технологии» (далее – ООО «Сибирские инженерные технологии») о взыскании денежных средств в размере 3 265 678,23 руб.

Решением от 11 января 2023 года Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены в полном объеме: с ООО «Сибирские инженерные технологии» в пользу ООО «СпецСтройПроект» взысканы денежные средства в размере 3 265 678,23 рублей, также с ООО «Сибирские инженерные технологии» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 39 328 рублей.

Общество с ограниченной ответственностью «Вертер Групп» (далее –ООО «Вертер Групп») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о замене взыскателя по делу - ООО «СпецСтройПроект» на правопреемника - ООО «Вертер Групп».

Определением от 03 октября 2023 года Арбитражного суда Новосибирской области заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено: произведена процессуальная замена истца – ООО «СпецСтройПроект» на его правопреемника – ООО «Вертер Групп».

Не согласившись с указанным определением суда, ООО «Сибирские инженерные технологии» обратилось  с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «Вертер Групп» о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на нарушение норм материального права и норм процессуального права.

В обоснование  апелляционной жалобы заявитель указал, что не получал ни уведомления о переходе права требования, ни заявления о процессуальном правопреемстве, направленного а Арбитражный суд Новосибирской области, чем существенно нарушены процессуальные права должника на участие в процессе по рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве; полагает, что продажа задолженности заявителя временным управляющим кредитора за цену в 100 раз ниже реальной однозначно нарушает права и интересы кредиторов ООО «СпецСтройПроект». 

ООО «Вертер Групп»  представило в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, а определение суда – оставлению без изменения, отмечая, что факт отправки ответчику заявления подтвержден приложенной квитанцией; не получение почтовой корреспонденции является волей заявителя; в рамках дела о банкротстве ООО «СпецСтройПроект» положение о продаже дебиторской задолженности не оспаривалась, цена реализации утверждена кредиторами, с заявлением о признании торгов недействительными ООО «Сибирские инженерные технологии» не обращалось.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

В порядке части 1 статьи 266, части 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся сторон. 

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 № 26 «О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает определение от 03 октября 2023 года Арбитражного суда Новосибирской области не подлежащим отмене по следующим основания.

Как следует из материалов дела, на основании решения от 11.01.2023 Арбитражного суда Новосибирской области ООО «СпецСтройПроект» выдан исполнительный лист серии ФС № 037451892 от 16.02.2023, ОСП по Ленинскому району г. Новосибирска возбуждено исполнительное производство 109002/23/54006-ИП от 06.04.2023.

Решением от 18.06.2021 (резолютивная часть объявлена 10.06.2021) Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-179420/2020 ООО «СпецСтройПроект» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

По результатам проведения открытых торгов № 117293-МЭТС в форме публичного предложения на ЭТП ООО «МЭТС» по продаже имущества ООО «СпецСтройПроект» по лоту № 5, общество с ограниченной ответственностью «Вертер Групп» приобрело право требования к ООО «Сибирские инженерные технологии» в размере 3 265 678,23 рублей, возникшее на основании решения от 11.01.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-28046/2022.

По результатам вышеуказанных торгов между ООО «СпецСтройПроект» (цедентом) и ООО «Вертер Групп» (цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии) от 14.07.2023, в соответствии с которым ООО «Вертер Групп» является правопреемником ООО «СпецСтройПроект» по решению от 11.01.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-28046/2022.

Уступленное право требования оплачено цессионарием в полном объеме в соответствии с разделом 2 договора цессии платежным поручением № 233 от 03.08.2023 на сумму 29 434,32 рублей.

В соответствии с пунктом 2.4 Договора уступки задаток в размере 3 265,68 руб., внесенный цессионарием в обеспечение исполнения обязательств как участника торгов, был зачтен в счет оплаты права требования.

Уведомление об уступке прав требований и заявление о процессуальном правопреемстве направлены ООО «Сибирские инженерные технологии» 09.08.2023, в подтверждение чего представлены опись вложения, почтовая квитанция.

В связи с состоявшейся переуступкой права требования, ООО «Вертер Групп» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с настоящим заявлением.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требования), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 384 настоящего Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с частью 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (часть 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО «Вертер Групп» при обращении в суд с заявлением о замене взыскателя его правопреемником должно представить доказательства наличия такого права.

Арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что договор уступки права требования не противоречит требованиям статей 382-384, 388-389 Гражданского кодекса Российской Федерации, предмет (объем передаваемых прав) договора является согласованным, между цедентом и цессионарием нет неопределенности в идентификации уступленного права (требования). Оснований для признания договора незаключенным арбитражным судом не установлено.

Договор уступки в судебном порядке не оспорен, недействительным не признан, доказательств исполнения решения по делу как в пользу первоначального, так и нового кредитора должником не представлено.

При этом неисполнение сторонами вытекающих из него обязательств не имеет правового значения для наступления установленных сделкой правовых последствий, кроме того, суду первой инстанции предоставлено доказательство оплаты уступаемого права. Описание реквизитов и форма платежного поручения № 233 от 03.08.2023 о перечислении в безналичном порядке стоимость уступаемого права в размере 29 434,32 руб. соответствует требованиям, установленным в Положении о правилах осуществления перевода денежных средств, утв. Банком России № 383-П от 19.06.2012.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции верно пришел к выводу о том, что ООО «Вертер Групп» вправе требовать процессуальной замены истца по делу № А45-28046/2022.

Суд апелляционной инстанции полагает, что замена кредитора в рассматриваемом случае не влечет нарушения прав должника и не снимает с него обязанности по уплате задолженности. Доказательства того, что уступка права требования по настоящему делу находится в неразрывной связи с личностью кредитора, ухудшает положение должника по выполнению им своих обязательств и противоречит действующему законодательству, ответчиком не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае ООО «Сибирские инженерные технологии» является должником по уступленному праву требования, не является кредитором ООО «СпецСтройПроект», следовательно, не обладает правом заявлять возражения, касающиеся цены уступаемого права требования, утвержденной для продажи в процедуре банкротства ООО «СпецСтройПроект» собранием кредиторов.

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, установлен статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве и Порядком проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденным Приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 № 495.

Начальная продажная цена, порядок и условия продажи имущества определяются собранием кредиторов или комитетом кредиторов.

Споры, касающиеся начальной продажной цены, порядка и условий проведения торгов, рассматриваются в рамках процедуры разрешения разногласий между арбитражным управляющим и кредиторами, либо должником (пункт 1 статьи 60, пункт 4 статьи 138, пункт 3 статьи 140 Закона о банкротстве).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СпецСтройПроект», положение о продаже дебиторской задолженности, в том числе и долга ООО «Сибирские инженерные технологии», утверждено на собрании кредиторов от 09.12.2022, результаты которого опубликованы на официальном сайте Единого Федерального реестра сведений о банкротстве (ЕФРСБ) сообщением №10318348 от 13.12.2022. 

При этом с заявлением о разрешении разногласий относительно условий, порядка продажи дебиторской задолженности, кредиторы ООО «СпецСтройПроект» не обращались, в связи с чем цена продажи задолженности ООО «Сибинтех» утверждена кредиторами и не может нарушать права последних.

С заявлением о признании торгов недействительными ООО «Сибирские инженерные технологии» не обращалось.

Доводы заявителя апелляционной жалобы на неполучение уведомления о переходе права требования, заявления о процессуальном правопреемстве, направленного а Арбитражный суд Новосибирской области, подлежат отклонению апелляционным судом как несостоятельные, поскольку в материалах дела имеется заявление ООО «Вертер Групп» о процессуальном правопреемстве с приложенными к нему уведомлением об уступке прав требований, а также опись вложения в ценное письмо от 09.08.2023, согласно которой в адрес ООО «Сибирские инженерные технологии» направлялись как заявление о процессуальном правопреемстве, так и уведомление об уступке права требования.

Кроме того, сам по себе факт наличия или отсутствия уведомления должника о состоявшейся уступке не влияет на действительность такой уступки.

Не уведомление должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, не влечет недействительности данного соглашения, а лишь предусматривает риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий.

Обратного подателем жалобы не доказано и доказательств этому не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ООО «Вертер Групп» и  произвел замену ООО «СпецСтройПроект» его правопреемником – ООО «Вертер Групп».

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции определение является законным и обоснованным, доводы сторон были всесторонне и полно исследованы арбитражным судом, и им была дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащая правовая оценка; выводы арбитражного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для их переоценки апелляционная инстанция не имеет; нарушений норм материального и процессуального права не установлено; оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения, а также для принятия доводов апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции не установлено.   

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 03 октября 2023 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-28046/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья        Ю.М. Лопатина