АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-6450/2021

г.Тверь

27 октября 2022 года

 

Резолютивная часть решения оглашена 25 октября 2022 года

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кольцовой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии представителей: истца – ФИО2, ответчика – ФИО3, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО4 к Обществу с ограниченной ответственностью «Ржевстройснаб», г. Ржев Тверской области (ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***>, дата гос. регистрации 20.09.2002),

третье лицо: ФИО4,

о взыскании  3 117 156 руб. 26  коп.

УСТАНОВИЛ:

ФИО5, с. Бурашево Тверской области обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Ржевстройснаб», г. Ржев Тверской области с требованиями о взыскании 3 117 156 руб. 26 коп, в  том числе  3 105 500 руб. 00 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО " Ржевстройснаб" и, 11 656 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.04.2021 по 17.05.2021 года. 

Определением от 30.09.2021 суд удовлетворил ходатайство истца об  уточнении исковых требований до суммы 2 829 456 руб. стоимости доли в уставном капитале, 32 131 руб. 77 коп. процентов за период с 20.04.2021 по 09.07.2021, и начиная с 10.07.2021 по день фактической оплаты задолженности. 

В процессе  рассмотрения  дела  от истца поступило ходатайство о назначении оценочной экспертизы, проведение экспертизы просит поручить: эксперту ООО РАО «КЭС» ФИО6 (170100, 

<

...>, оф. 11а), эксперту ООО «Титан-оценка» ФИО7 (170100, ОПС-100, а/я 10659) или эксперту ООО «Актуальность» ФИО8 (170026, 

<

...>).

На разрешение эксперта просит предложен следующий вопрос: 

-Какова действительная стоимость доли ФИО5 в размере 50% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Ржевстройснаб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), подлежащей выплате в связи с выходом ФИО5 из Общества.

В соответствии со ст. 82  АПК РФ суд  определением  от 15 ноября  2021 года (резолютивная  часть от 11 ноября 2021 года) назначил судебную  экспертизу, проведение которой поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Титан Оценка» (эксперт ФИО7).

11 марта 2022 года в суд поступило заключение эксперта.

Определением от 14 марта 2022 года суд возобновил производство по настоящему делу, назначил судебное заседание.

Определением от 25 апреля 2022 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО4, а также приостановил производство по делу до  вступления  в  наследство наследников  истца.

Определением от 07.09.2022 суд првел процессуальное правопреемство - заменил в рамках дела № А66-6450/2021 истца ФИО5 на правопреемника ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: Тверская область, г.Ржев).

Истец заявил ходатайство об уменьшении размера исковых требований до 2 957 090 руб. 57 коп., в том числе: 2 623 956 руб. – действительная стоимость доли в уставном капитале, 333 134 руб. 57 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.04.2021 по 07.09.2022, и далее проценты с 08.09.2022 на сумму долга по день его фактической оплаты.

Суд удовлетворил ходатайство истца в порядке ст.ст.49,155 АПК РФ.

Ответчик против удовлетворения иска возражает.

При разрешении спора суд исходит из следующего.

20 сентября 2002 года было зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «Ржевстройснаб».. Одним из участников Общества являлась ФИО5 с долей в уставном капитале Общества в размере 50%.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пункту 8.1 устава Общества участник Общества вправе в любое время выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

ФИО5 29.12.2020 в адрес Общества направила нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли, которое было получено последним 19.01.2021.

29 января 2021 истец в ответ на письмо общества направил истцу реквизиты для выплаты стоимости доли.

В связи с тем, что обязанность по выплате действительной стоимости доли Обществом не исполнена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

В пункте 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Право участника на выход из Общества предусмотрено пунктом 8.1. устава Общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право истца на выход из Общества путем отчуждения долей последнему участниками настоящего дела не оспаривалось.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Действительная стоимость доли, отчуждаемой обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.

Определением суда от 15 ноября  2021 года (резолютивная  часть от 11 ноября 2021 года) в целях определения размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества судом назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Титан Оценка» (эксперт ФИО7).

По результатам проведения экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от 09.03.2022 №Э-02-22, которым установлено, что действительная стоимость доли ФИО5 по состоянию на 15.01.2021 составляет 2 900 000 руб. Данная стоимость исчислена исходя из рыночной стоимости активов Общества по состоянию на 31.12.2020, что соответствует действующему законодательству.

На основании статьи 14 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" оценщик имеет право применять самостоятельно методы проведения оценки объекта оценки в соответствии со стандартами оценки.

В пункте 24 Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО N 1)", утвержденного приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 N 297, закреплено, что оценщик вправе самостоятельно определять необходимость применения тех или иных подходов к оценке и конкретных методов оценки в рамках применения каждого из подходов.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, о противоречивых или неясных выводов эксперта, не представлено.

Таким образом, экспертиза проведена в соответствии с поставленными судом перед экспертом вопросами и представленными ему материалами дела, перечень которых приведен во вводной части заключения.

В силу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами по делу. При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В результате исследования экспертного заключения, других доказательств, имеющихся в материалах дела, суд установил, что оно не содержит неясностей и противоречий, включает обоснованные выводы по поставленным вопросам и соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, в связи с чем заключение является достаточным и достоверным доказательством по рассматриваемому делу.

Несогласие истца с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности экспертного заключения. 

При таких обстоятельствах с учетом того, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества составила 2 900 000 руб., требование истца о взыскании с ответчика 2 623 956 руб. долга ( с  учетом  ранее выплаченной  части) подлежат удовлетворению.

На сумму невыплаченной стоимости доли подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ. Основанием для возложения гражданско-правовой ответственности и начисления процентов по правилам, предусмотренным статьей 395 ГК РФ, является факт неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства. Проценты подлежат начислению с момента, когда у должника возникла обязанность по уплате этих денежных средств, за весь период пользования чужими средствами по день фактической уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не определен более короткий срок.

Поскольку ответчиком своевременно действительная стоимость доли не выплачена, требование истца о взыскании процентов является правомерным.

Вместе с тем истцом не учтено, что постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 года №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» введен мораторий на возбуждение дел  о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного суда  Российской Федерации от 24 декабря 2020 года №44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2022 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее постановление №44) в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Постановление Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 года №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» опубликовано 1 апреля 2022 года и вступило в силу со дня его официального опубликования.

Указанным постановлением закреплено, что мораторий введен в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Закона о банкротстве. 

Согласно преамбуле постановления №44  разъяснения даны целях единообразного применения судами положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве). При этом ограничений по причинам введения моратория либо иных критериев введения моратория текст постановления №44 не содержит. Следовательно,  данные в постановлении №44 разъяснения  подлежат применению и к постановлению Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 года №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Введенный постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 года №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами»  мораторий  на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, поданным кредиторами, распространяется  на должников – юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, за исключением должников, являющихся застройщиками  многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включая в соответствии со статьей 23.1  Федерального закона «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации»  в единый реестр проблемных объектов на дату  вступления в законную силу  данного постановления.

В пункте 2 постановления №44 разъяснено, что  в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Закона о банкротстве  на лицо, которое  отвечает требованиям, установленным актом Правительства Российской Федерации  о введении в действие  моратория, распространяются правила о  моратории независимо от того, обладает оно  признаками  неплатежеспособности и (или)  недостаточности имущества либо нет.

Учитывая, что постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 года №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» состав субъектов ограничен лишь пунктом 2, мораторий распространяется на всех остальных граждан, включая индивидуальных предпринимателей.

Таким образом, предусмотренные пунктом 9.1 Закона о банкротстве последствия введения моратория, в том числе прекращение начисление неустоек и иных финансовых санкций на требования, возникающие  до введения моратория, применяются ко всем категориям должников за исключением лиц, указанных в пункте 2 постановления Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 года №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

При таких обстоятельствах,  проценты подлежат начислению по 31 марта 2022 года, в остальной части требование о взыскании процентов удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании процентов подлежит удовлетворению в сумме 193 384 руб. 71 коп. за период с 20.04.2021 по 31.03.2022.

В остальной части требования истца удовлетворению не подлежат.

Поскольку денежное обязательство по выплате действительной стоимости доли до принятия решения по делу ответчиком не исполнено, а мораторий прекратил свое действие с 01.10.2022, требование о взыскании процентов по день фактического исполнения ответчиком денежного обязательства являются правомерными.

Расходы по оплате государственной пошлины  и  по экспертизе распределяются по  правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст.,49,  65, 110,   167, 170, 176, 182 Арбитражного процессуального Кодекса  РФ  гл. 25.3 НК РФ, суд      

                                            Р Е Ш И Л:

       Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ржевстройснаб», г. Ржев Тверской области (ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***>):

- в  пользу  ФИО4 с.Бурашево Калининского района    2 623 956 руб. долга,  193 384 руб. 71  коп. процентов  за пользование  с чужими денежными средствами с   20.04.21г. по 31.03.22г. и далее проценты  с 01.10.22г. в соответствии со ст. 395 ГК РФ  на сумму  долга   до момента погашения  ,  47 635 руб. расходов  по экспертизе;

- в  доход бюджета  РФ  35 998 руб. госпошлины.

 

      В остальной  части иска  отказать  с  отнесением  судебных расходов  на  истца.

       Взыскать с  ФИО4 с.Бурашево Калининского района    в  доход бюджета  РФ  1787 руб. госпошлины.

Исполнительные   лисы выдать в   порядке ст. 319 АПК РФ.

Настоящее решение может быть обжаловано в    соответствии со ст.ст. 257, 273, 276   Арбитражного процессуального   кодекса  Российской Федерации  в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                     Т.В.Кольцова