1868/2017-232410(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН  

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107 E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00 

 Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 

г. Казань Дело № А65-28216/2017 

Дата принятия решения – 10 ноября 2017 года. Дата объявления резолютивной части – 02 ноября 2017 года. 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи  Хуснутдиновой А.Ф.,  

при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Богдановой У.Н.,  

рассмотрев 02 ноября 2017 года в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению  Общества с ограниченной ответственностью «Липа» в лице конкурсного управляющего  ФИО1, г.Оренбург, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с  ограниченной ответственностью «Новонексусторг», г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 2 886 240 руб.,  

в отсутствие представителей сторон, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Липа» в лице конкурсного управляющего  ФИО1, г.Оренбург (истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Республики  Татарстан к Обществу с ограниченной ответственностью «Новонексусторг», г.Москва  (ответчик, Общество) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 2 886 240  руб.  

06.09.2017 от истца через сервис подачи документов «Мой Арбитр» поступило  ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд г.Москвы в связи с  ошибочным направлением в Арбитражный суд Республики Татарстан.  

С целью определения подсудности спора Арбитражному суду Республики Татарстан  судом у ответчика были затребованы документы в подтверждение договорных отношений.  

09.10.2017 от ответчика поступили дополнительные документы, а именно: договор  купли-продажи от 22.05.2012 № 5312/КП-01, счета на оплату, товарные накладные, платежные  поручения по оплате товара, также ответчик указал на пропуск истцом срока исковой давности  по иску.  

11.10.2017 от истца поступили пояснения, согласно которым истец сомневается в  подлинности представленных документов в связи с несоответствием подписи руководителя  ФИО2 и печати, проставленных в товарных накладных и договоре присоединения, срок  исковой давности считает не пропущенным, в связи с тем, что конкурсному управляющему о  наличии долга стало известно лишь из выписки по расчетному счету Общества 21.09.2016.  

Учитывая, что согласно п.9.2. договора купли-продажи от 22.05.2012 № 5312/КП-01  сторонами определена договорная подсудность, спор подлежит рассмотрению Арбитражным  судом Республики Татарстан, суд отказал истцу в передаче дела по подсудности.  

24.10.2017 от ответчика поступили подлинники документов. 

В судебное заседание 02.11.2017 стороны своих представителей не направили, ходатайств  не заявили, о месте и времени слушания дела считаются надлежащим образом извещенными.  

Арбитражный суд Республики Татарстан определил рассмотреть дело в порядке ст. 156  АПК РФ в отсутствие истца и ответчика.  

Материалами дела установлено, что решением Арбитражного суда Республики  Татарстан от 18.04.2016 по делу № А65-19159/2015, ООО «Липа», г.Казань, было признано  несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство,  конкурсным управляющим утвержден Францов Андрей Александрович.  

В соответствии с п. 2 ст. 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  от 26.10.2002 № 127-ФЗ конкурсный управляющий предъявляет к третьим лицам, имеющим  задолженность перед должником, требования о ее взыскании.  

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим при анализе выписки о  движении денежных средств по расчетному счету было установлено, что ООО «ПКФ «Гравис»  перечислены ООО «Новонексусторг» за период с 01.01.2013 по 05.09.2016 денежные средства  на общую сумму 2 886 240 руб.  

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.09.2017  ООО «Производственно-коммерческая фирма «Гравис» (ОГРН 

<

***> ИНН  

<

***>) 25.09.2014 прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в  форме присоединения к ООО «Липа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).  

В соответствии со ст.53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной  ответственностью» при присоединении одного общества к другому к последнему переходят  все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.  

Согласно ч. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации  юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.  

Правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, ГК РФ  относит к числу универсальных. К правопреемникам переходят и не отраженные в  передаточном акте и даже не выявленные на момент реорганизации права и обязанности  реорганизованных правопредшественников.  

Из указанных норм следует, что происходящее при реорганизации юридических лиц в  форме присоединения правопреемство, относится к числу универсальных и призвано  гарантировать сохранение обязательств и их исполнение за счет имущества правопреемника,  обеспечение интересов кредиторов юридического лица, а также охватывает иные  имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица.  

01.12.2016 истец направил в адрес Общества претензию с просьбой, представить  документы, подтверждающие факт поставки товара или оказания услуг или возвратить ООО  «Липа» сумму неосновательного обогащения в размере 2 886 240 руб.  

Претензия ООО «Новонексусторг» оставлена ответчиком без ответа, требование без  удовлетворения.  

Поскольку договорные отношения между сторонами отсутствовали, а ответчик поставку  товара для истца не подтвердил и сумму платежа не вернул, истец обратился за защитой  нарушенного права в судебном порядке.  

Суд, исследовав представленные в материалы дела доказательства, считает, что  требования истца не подлежат удовлетворению в силу следующего.  

На основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо,  которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований  приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего),  обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество  (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109  данного Кодекса.  

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть  различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование  о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при  незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств  при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.  

Согласно ч. 2 ст. 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим  имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить  

потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей  во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.  

В предмет доказывания по настоящему иску входят следующие обстоятельства: - факт пользования денежными средствами; - период пользования; 

- размер неосновательного обогащения, исходя из цены (ч. 2 ст. 1105 ГК РФ).  

В соответствии со ст.ст.307-309 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями  обязательства и требованиями закона.  

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое  лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на  основание своих требований и возражений.  

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих  требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не  оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств,  обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.  

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом положений статьи 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя  из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий  несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле,  применительно к части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Ответчиком в обоснование своих доводов представлены договор купли-продажи   № 5312/КП-01 от 22.05.2012,  

Поскольку ответчиком представлено доказательство наличия договорных  правоотношений в рамках договора поставки, суд считает, что к спорным правоотношениям  следует применять нормы главы 30 «Купля-продажа» Гражданского кодекса Российской  Федерации.  

Согласно ст.506 Кодекса по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий  предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки,  производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в  предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным,  домашним и иным использованием.  

ООО «Липа» в соответствии с разделом 1 договора № 5312/КП-01 от 22.05.2012 взял на  себя обязательство принять и оплатить продукцию в порядке и сроки, предусмотренные  договором.  

В силу ст.516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемый товар с соблюдением порядка  и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.  

В силу п.п.1, 2 ст. 486 Гражданского кодекса РФ, покупатель обязан полностью оплатить  товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не  предусмотрено законом или договором.  

Факт поставки товара ответчиком подтверждается товарными накладными № 940 от  26.06.2013, № 1045 от 20.08.2013, № 1094 от 02.09.2013, № 1161 от 20.09.2013, № 1208 от  09.10.2013, № 1215 от 12.10.2013, № 50 от 28.01.2014, № 1430 от 19.12.2013, № 1245 от 23.10.2013   № 1298 от 12.11.2013 № 1339 от 26.11.2013, № 1369 от 06.12.2013 № 128 от 20.02.2014 № 7 от  10.01.2014, № 995 от 18.07.2013 № 1431 от 19.12.2013, оплата поставленного товара произведена  истцом полностью по платежным поручениям на сумму 2 886 240 руб. (л.д.65-137).  

В соответствии со ст. 407 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично по  основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми  актами или договором.  

В соответствии со ст. 408 ГК РФ, надлежащее исполнение прекращает обязательство. 

При изложенных обстоятельствах, у суда отсутствуют правовые основания для  удовлетворения заявленного требования.  

Довод конкурсного управляющего о том, что подписи ФИО2 проставленные от  имени руководителя ООО «ПКФ «Гравис» в документах, представленных ответчиком, и  документах представленных налоговым органом при визуальном сравнении имеются явные  расхождения подписей. В печати ООО «ПКФ «Гравис» текст «Гравис» изготовлен шрифтом  гораздо большим, чем текст «Производственно-коммерческая фирма», суд считает  несостоятельным ввиду следующего.  

В соответствии со статьей 160 Гражданского кодекса Российской Федерации печать  юридического лица, в отличие от подписи его уполномоченного представителя, не является  обязательным реквизитом договоров и документов во исполнение договоров, на основании  которых между сторонами договора производятся расчеты.  

Наличие оттисков печатей не является обязательным реквизитом договора, накладных и  по общему правилу не влияет на оценку факта заключения договора, действительности  договора и действительности накладных.  

Обязательным условием для признания договора, совершенного в виде одного  документа, заключенным, а накладных, оформленными надлежащим образом, является наличие  на договоре, накладных подписей лиц, его заключающих, оформляющих накладные, а при  заключении договоров и оформлении накладных юридическими лицами - подписей  уполномоченных представителей юридических лиц.  

В отсутствие установленного надлежащего волеизъявления юридического лица на  заключение договора, проведение хозяйственной операции посредством подписания  соответствующих документов его уполномоченным представителем, нанесение подписи от  имени юридического лица неизвестным, неустановленным лицом влечет признание наличие  порока воли юридического лица, что влечет недействительность соответствующей сделки,  недоказанность получения товаров, материалов.  

Отсутствие печати таких последствий не влечет. 

Оттиск печати юридического лица не является индивидуализирующим признаком,  который фиксируется в Едином государственном реестре юридических лиц. Он может  изменяться в процессе деятельности хозяйствующего субъекта и иметь несколько вариантов.  

Из обычаев делового оборота следует, что как сделки по установлению прав и  обязанностей сторон, так и документы во исполнение обязательств оформляются в письменной  форме. При этом доказательственное значение имеет действительное волеизъявление сторон.  

Ни статья 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующая вопросы  письменной формы сделки, ни статья 434 Гражданского кодекса Российской Федерации,  посвященная форме договора, не указывают в качестве обязательного требования скрепление  договоров печатями. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут  устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки  (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться  последствия несоблюдения этих требований (вышеуказанных дополнительных требований в  оспариваемом документе нет). В аналогичном порядке могут быть увеличены требования к  оформлению иных документов.  

При исследовании спорных отношений сторон и представленных ими доказательств, суд  не установил, что в отношении спорных накладных нанесение печати являлось обязательным  требованием для признания факта их надлежащего оформления, так как такие условия в  договоре, в законе не поименованы.  

Таким образом, наличие оттисков печатей на документах, оформляющих хозяйственные  операции, не является обязательным реквизитом, и по общему правилу не влияет на оценку  факта действительности таких документов. Обязательным условием является наличие в  документе подписей лиц, его составляющих и наличие у них полномочий на такое подписание.  

В связи с наличием сомнений в подписи директора ФИО2, по документам,  представленным ответчиком 09.10.2017 к судебному заседанию, назначенному на 11.10.2017,  истец мог воспользоваться правом, заявить ходатайство о назначении судебной экспертизы в  порядке ст.82 АПК РФ, однако данным правом истец не воспользовался.  

Кроме того, ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по  иску о взыскании суммы неосновательного обогащения за период с 03.07.2013 по 26.02.2014 в  сумме 2 886 240 руб.  

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита  нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.  

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского  кодекса Российской Федерации).  

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса  Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является  самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199  Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу  пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления  этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об  истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по  этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации  течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать  о нарушении своего права.  

В пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 43 от  29.09.2015 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса  Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение срока исковой давности  прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга  (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации). К действиям, свидетельствующим о  признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут  относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого  следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком  изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных  расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания  на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.  

Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о  признании долга в целом, если иное не оговорено должником.  

Доказательств прерывания срока исковой давности истцом не представлено.  

Таким образом, принимая во внимание, что заявление о взыскании суммы  неосновательного обогащения подано конкурсным управляющим 04.09.2017, то трехлетний  срок исковой давности по взысканию задолженности по последнему платежу истек 26.02.2017.  

Довод конкурсного управляющего о том, что о наличии долга ему стало известно лишь из  выписки по расчетному счету ООО «Липа» 21.09.2016, в связи с чем срок исковой давности по  иску не пропущен, суд считает несостоятельным ввиду следующего.  

Согласно разъяснениям изложенным в пункте 3 Постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с  применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"  Течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо,  обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени  юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о  том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава  органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.  

По смыслу статей 61-63 ГК РФ при предъявлении иска ликвидационной комиссией  (ликвидатором) от имени ликвидируемого юридического лица к третьим лицам, имеющим  задолженность перед организацией, в интересах которой предъявляется иск, срок исковой  давности следует исчислять с того момента, когда о нарушенном праве стало известно  обладателю этого права, а не ликвидационной комиссии (ликвидатору).  

Поскольку истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка по уплате  государственной пошлины, а истцу в иске отказано, то расходы по государственной пошлине  подлежат отнесению на истца в порядке ст.110 АПК РФ.  

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики  Татарстан  

Р Е Ш И Л :

В иске отказать. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Липа» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) в доход бюджета государственную пошлину в сумме 37 431 (тридцать семь  тысяч четыреста тридцать один) руб.  

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты его принятия в Одиннадцатый  арбитражный апелляционный суд путем направления апелляционной жалобы через  Арбитражный суд Республики Татарстан.  

Судья А.Ф. Хуснутдинова