﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6424/20 

Екатеринбург

08 декабря 2020 г.

 

Дело № А71-13204/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А.В.,

судей Абозновой О.В., Лимонова И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Росагролизинг» на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.12.2019 по делу № А71-13204/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020 по тому же делу.

Акционерным обществом «Росагролизинг» заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя. Ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Колос» (ОГРН: 1041803105816, ИНН: 1801031250; далее – общество «Колос», истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Удмуртагроснаб» (ОГРН: 1021801441640, ИНН: 1832008620; далее – общество «Удмуртагроснаб») и акционерному обществу «Росагролизинг» (ОГРН: 1027700103210,  ИНН: 7704221591; далее – общество «Росагролизинг») о признании права собственности на имущество: трактор колесный ХТЗ-17221, заводской номер 1558, двигатель № 60195947, КПП № 384, передний мост №584, задний мост № 569, 2006 года выпуска, синего (голубого) цвета, борона дисковая БДП 3*4 заводской номер 120, трактор колесный Беларус-82.1, заводской номер 82015688, двигатель№ 599586, КПП № 372666, осн. ведущий мост (мосты) № 191195-04/671967, 2011 года выпуска, синего цвета, а также о возложении на общество «Росагролизинг» обязанности в течение 10 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда передать паспорт самоходной машины на трактор колесный ХТЗ-17221, заводской номер 1558, двигатель № 60195947, КПП № 384, передний мост № 584, задний мост № 569, 2006 года выпуска, синего (голубого) цвета трактор колесный Беларус-82.1, заводской номер 82015688, двигатель№ 599586, КПП №372666, осн. ведущий мост (мосты) № 191195-04/671967, 2011 года выпуска, синего цвета.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.12.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Общество «Росагролизинг» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, дело направить на новое рассмотрение.

Заявитель указывает, что обществом «Колос» не доказан факт полной оплаты сублизинговых платежей, в материалах дела отсутствуют оригиналы соответствующих платежных поручений, акт сверки не является надлежащим доказательством, поскольку не является первичным учетным документом, подтверждающим совершение хозяйственной операции.

Кроме того, кассатор полагает, что  вывод судов об исполнении обязательств по внесению сублизинговых платежей не ведет к переходу права собственности на предмет сублизинга.

По мнению общества «Росагролизинг», судами не дана правовая оценка доводу об отсутствии согласования с заявителем заключения договора сублизинга, неверно применены положения пункта 9 Постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановлением Пленума № 17).

Заявитель также указывает, что не является надлежащим ответчиком по данному делу ввиду отсутствия  правоотношений с обществом «Колос», в действиях общества «Колос» и общества «Удмуртагроснаб» усматривает злоупотребление правом, направленное на лишение кассатора прав собственности на спорное имущество без выплаты лизинговых платежей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом «Удмуртагроснаб» (лизингополучатель) и обществом «Росагролизинг» (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 29.05.2007 № 2007/С-3645 (далее – договор лизинга                        № 2007/С-3645), по условиям которого лизингодатель принял на себя обязательства приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование за плату имущество в соответствии со спецификацией (приложение №1), а именно: трактор колесный ХТЗ-17221 Двигатель ЯМЗ-236Д-3, задняя гидронавеска (далее – трактор ХТЗ-17221)  в количестве 20 единиц и борона дисковая БДП 3*4 в количестве 20 единиц.

Предмет лизинга передан лизингополучателю по актам приемки от 17.12.2007.

Пунктом 7.1. договора предусмотрено, что по окончании срока лизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей и иных платежей в соответствии с настоящим договором, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной настоящим договором, предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя с оформлением всех необходимых документов

Кроме того, между обществом  «Удмуртагроснаб» (лизингополучатель) и обществом «Росагролизинг» (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 21.03.2011 № 0111063 (далее - договор лизинга № 0111063), по условиям которого лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование за плату имущество в соответствии со спецификацией (приложение № 1), а именно: трактор колесный Беларус-82.1 (далее – трактор Беларус -82.1) в количестве 30 единиц.

Предмет лизинга передан лизингополучателю по акту приемки от 15.07.2011.

Пунктом 7.1. договора предусмотрено, что по окончании срока лизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной настоящим договором, предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя с оформлением всех необходимых документов. Переход права собственности на предмет лизинга осуществляется только при условии полной оплаты всех документально подтвержденных расходов, понесенных лизингодателем по вине лизингополучателя в процессе оформления предмета лизинга в собственность лизингополучателя.

Согласно пунктам 1.2. договоров лизинга № 2007/С-3645, № 0111063 предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям (сублизингополучателям) по договору сублизинга. При этом срок договора сублизинга должен быть равен сроку действия договора лизинга. В случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по договору лизинга

На основании договора сублизинга от 31.07.2007 № 06-07/156 «ХТЗ-17221+БДП3*4» (в редакции дополнительного соглашения от 24.12.2007) (далее – договор сублизинга от 31.07.2007) и актов приема-передачи от 24.12.2007 общество «Удмуртагроснаб» (сублизингодатель) передало во временное владение и пользование за плату обществу «Колос» (сублизингополучатель) трактор ХТЗ-17221, борону дисковую БДП 3*4 заводской номер 120.

По условиям названного договора срок сублизинга составляет 120 месяцев (пункт 1.3. договора); сумма лизинговых платежей за весь период пользования предметом лизинга составляет 2 947 624 руб.; выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей и составляет 500 руб. за единицу (пункт 3.1. договора в редакции дополнительного соглашения от 24.12.2007).

В соответствии с пунктом 7.1 договора сублизинга от 31.07.2007 (в редакции дополнительного соглашения от 24.12.2007) стороны пришли к соглашению о возможности перехода права собственности на оборудование от сублизингодателя к сублизингополучателю после документального оформления перехода права собственности сублизингополучателю от лизингодателя по договору лизинга № 2007/С-3645 от 29.05.2007.

Также на основании договора сублизинга от 08.06.2011 № 06-07/579 (в редакции дополнительного соглашения от 30.08.2011)  (далее – договор сублизинга от 08.06.2011) и акта приема-передачи от 30.08.2011 общество «Удмуртагроснаб» (сублизингодатель) передало во временное владение и пользование за плату обществу «Колос» (сублизингополучатель) трактор Беларус- 82.1.

По условиям названного договора срок сублизинга составляет 60 месяцев; сумма лизинговых платежей за весь период пользования предметом лизинга составляет 739 282 руб.; выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей и составляет 500 руб. 00 коп. за единицу.

Пунктом 7.1. договора сублизинга от 08.06.2011 «Беларус-82.1» установлено, что по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы сублизинговых платежей в сроки, указанные в договорах, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной договорами, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Общество «Колос», указывая, что обязательства по договорам сублизинга, включая оплату выкупной цены, исполнены им в полном объеме (акты сверки взаиморасчетов за период с 01.01.2008 по 15.11.2018, за период с 01.01.2011 по 15.11.2018), однако ответчики от оформления и передачи документов, подтверждающих переход права собственности на технику, безосновательно уклоняются, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта надлежащего исполнения истцом обязательств по договорам сублизинга, реализации им права на выкуп полученного в сублизинг имущества и наличия в этой связи на стороне ответчиков корреспондирующей обязанности передать имущество в собственность истца с правоустанавливающими документами.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 218, пунктом 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Суды правильно квалифицировали сложившиеся между сторонами правоотношения как вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга), правовое регулирование которого предусмотрено в общих положениях об аренде (параграф 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ).

Согласно статье 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам лизинга применяются общие положения названного Кодекса об арендной плате.

В силу статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 15 Закона № 164-ФЗ арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

Статьями 624, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 19 Закона № 164-ФЗ установлено, что в договор финансовой аренды (лизинга) может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга клизингополучателю.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона № 164-ФЗ сублизинг представляет собой вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

В пункте 2 Постановления Пленума № 17 разъяснено, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

В пункте 9 Постановления Пленума № 17 указано, что в случае, если лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед  лизингодателем.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договоры лизинга № 2007/С-3645, № 0111063, дополнительные соглашения к ним, договоры сублизинга от  08.06.2011, 31.07.2007 с дополнительными соглашениями к ним, акты сверки взаимных расчетов, платежные поручения, простые векселя, соглашение о погашении задолженности, суды установили, что истец в полном объеме выплатил сублизинговые платежи и выкупную стоимость предмета сублизинга, а лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, поскольку в договорах финансовой аренды (лизинга), заключенных между обществом «Росагролизинг» (лизингодатель) и обществом «Удмуртагроснаб» (лизингополучатель), в пункте 1.2 прямо указано, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.05.1995 № 460 «О введении паспортов на самоходные машины и другие виды техники в Российской Федерации» на всей территории Российской Федерации введены паспорта на самоходные машины и другие виды техники, в целях упорядочения регистрации, учета, допуска к эксплуатации и предотвращения фактов хищения на территории Российской Федерации тракторов, прицепов и полуприцепов, самоходных дорожно-строительных и иных машин.

Наличие паспорта транспортного средства не связано с возникновением права собственности на него, между тем является обязательным условием для регистрации транспортных средств и допуска их к участию в дорожном движении.

В связи с указанным, судами при возложении на общество «Росагролизинг» обязанности по передаче паспорта транспортного средства обоснованно применена статья 135 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой не допускается нахождение паспорта транспортного средства у лица, которое не является его собственником.

Как верно указано судами, надлежащее исполнение сублизингополучателем обязательств по оплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором сублизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества. Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя передать имущество в собственность с правоустанавливающими документами.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии правовых отношений с обществом «Колос» были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и правомерно ими отклонены.

Судами установлено, что общество «Росагролизинг» является лизинговой компанией, учрежденной в целях государственной поддержки российских сельскохозяйственных товаропроизводителей, путем передачи им в лизинг материально-технических средств, закупаемых за счет средств федерального бюджета Российской Федерации и исполнителем государственной программы развития сельского хозяйства.

При этом лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю, о чем лизингодатель был уведомлен.

Пунктом 9 Постановление № 17 установлено, в таких случаях сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если

его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав содержание пункта 1.2 договора лизинга, суды пришли к обоснованному выводу о том, что из его буквального содержания следует, что лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу предмета лизинга в сублизинг.

В пункте 7.1 договора сублизинга также содержится указание на возможность перехода права собственности на предмет лизинга.

Поскольку договорные обязательства исполнены истцом добросовестно и в полном объеме, суды обоснованно исходили из того, что он вправе претендовать на приобретение в собственность предмета лизинга.

Доводы кассатора о неправомерном применении судами в рассматриваемом случае пункта 9 Постановления Пленума № 17 также обоснованно отклонены апелляционным судом в виду следующего.

В пункте 11 Постановления Пленума № 17 указано, что в целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота, разъяснения пункта 9 Постановления применяются к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного Постановления.

Суд апелляционной инстанции верно отметил, что, несмотря на то, что спорный договор сублизинга заключен до опубликования Постановления Пленума № 17, соблюдение принципа правовой определенности и реализации разумных ожиданий участников спорных правоотношений достигается в данном случае судебной защитой с удовлетворением иска.

Между тем, общество «Росагролизинг», действуя разумно и добросовестно, могло учесть при принятии решения о заключении договора лизинга с условием о возможной передаче предмета лизинга в сублизинг риски, связанные с признанием за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество.

Таким образом, наличие задолженности лизингополучателя перед лизингодателем не является основанием для отказа в удовлетворении требований сублизингополучателя.

Доводы общества «Росагролизинг» о наличии в действиях истца и общества «Удмуртагроснаб» признаков злоупотребления правом также правомерно отклонены апелляционным судом.

Так, согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Таким образом, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом, как верно отметил апелляционный суд, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

Общество «Колос», обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, реализовало свое субъективное право на судебную защиту, отказ в признании права собственности за истцом на предмет лизинга приведет к неосновательному обогащению ответчика.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, свидетельствующих о том, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно и недобросовестно с целью нарушения прав лизингодателя и причинения ему ущерба, не представлено.

Судами установлено, что внесение сублизинговых платежей истцом подтверждается совокупностью документальных доказательств по делу, в том числе актом сверки взаимных расчетов и платежными поручениями с указанием в назначении платежа на уплату выкупной стоимости и реквизитов договора. Письменных доказательств обратного обществом «Удмуртагроснаб» суду не представлено.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований общества «Колос».

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления. 

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями к отмене обжалуемых решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.12.2019 по делу № А71-13204/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Росагролизинг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             А.В. Сидорова 

Судьи                                                                          О.В. Абознова

                                                                                     И.В. Лимонов