Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-8754/2023

г. Владивосток

19 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 января 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Л. Сидорович,

судей Л.А. Бессчасной, А.В. Пятковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «ТРАНССТРОЙ»,

апелляционное производство № 05АП-7022/2023 

на решение от 02.11.2023

судьи ФИО2 

по делу № А51-8754/2023 Арбитражного суда Приморского края 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТРАНССТРОЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ПАРТНЕР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 4 601 145 рублей 19 копеек;

при участии в заседании: представители сторон не явились, надлежащим образом извещены;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТРАНССТРОЙ» (далее – истец, ООО «ТРАНССТРОЙ»), уточнив исковые требования на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обратилось с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «ПАРТНЕР» (далее – ответчик, ООО «ПАРТНЕР») о взыскании 4 601 145,19 руб., в том числе: 3 900 000 руб. неосновательного обогащения, 701 145,19 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.12.2021 по 26.10.2023, начисленные на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 02.11.2023 суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ТРАНССТРОЙ» обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец настаивает на том, что проект договора поставки сторонами не подписан, акт приема-передачи Запчастей не подписан, ООО «ПАРТНЕР» запчасти ООО «ТРАНССТРОЙ» не передал.

Также ООО «ТРАНССТРОЙ» указывает, что у ООО «ПАРТНЕР» отсутствуют как оригинал УПД № 899, так и Товарно-транспортные накладные, подтверждающие отгрузку товара, т.е. отсутствуют доказательства поставки и передачи ООО «ТРАНССТРОЙ» согласованного товара на сумму произведенной оплаты.

ООО «ПАРТНЕР» письменных пояснений по существу заявленных требований не представило.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Из материалов дела судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Между ООО «ТРАНССТРОЙ» и ООО «ПАРТНЕР» планировалось заключение договора поставки комплектующих запчастей № 20/12-ОБ от 18.03.2021 (далее – договор). Проект договора сторонами не подписан.

Истец, предполагая в последующем подписание сторонами договора, перечислил ответчику денежные средства в сумме 3 900 000 руб. платежными поручениями № 287 от 20.12.2021 на сумму 2 045 000 руб., № 286 от 20.12.2021 на сумму 1 855 000 руб.

Истец указал, что по состоянию на 11.05.2023 проект договора, акт приемки-передачи запчастей не подписаны; запчасти ответчик истцу не передал.

В целях досудебного урегулирования спора истец направил в адрес ответчика досудебную претензию от 19.04.2023, предложив в досудебном порядке вернуть перечисленные ответчику денежные средства в сумме 3 900 000 руб., рассмотреть данную претензию в течение 10 рабочих дней с момента ее получения и направить в адрес истца по электронной почте ответ. По тексту претензии ООО «ТРАНССТРОЙ» сообщало, что в случае не достижения соглашения по возникшему спору ООО «ТРАНССТРОЙ» будет вынуждено обратиться в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании в судебном порядке неосновательного обогащения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.12.2021 на дату вынесения судебного акта, судебных расходов на оплату услуг юриста.

Согласно сайту АО «Почта России» досудебная претензия от 19.04.2023 (почтовый идентификатор 35091570015620) получена ООО «ПАРТНЕР» 05.05.2023.

11.05.2023 на электронную почту ООО «ТРАНССТРОЙ» поступил ответ на досудебную претензию, согласно которой ООО «ПАРТНЕР» не согласился с указанной претензией, считает, что им выполнены обязательства по поставке оборудования в полном объеме, о чем 21.12.2021 составлен и подписан сторонами универсальный передаточный документ (УПД) № 899, каких-либо претензий по комплектности, качеству и техническому состоянию переданного оборудования со стороны ООО «ТРАНССТРОЙ» не поступило.

Отсутствие исполнения требований претензии явилось основанием для обращения ООО «ТРАНССТРОЙ» в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных обществом уточненных требований в полном объеме, что послужило основанием для обращения истцом с жалобой в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности могут возникнуть из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила определения размера неосновательного обогащения при пользовании имуществом без установленных сделкой оснований сформулированы в статье 1105 ГК РФ, согласно которой неосновательное обогащение возмещается по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества, отсутствие правовых оснований, то есть если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

В силу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 №11524/12, с учетом того, что основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п., распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суд на основании статьи 65 АПК РФ может возложить бремя доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания для обогащения за счет потерпевшего) на ответчика (трансформация отрицательного факта для истца в положительный для ответчика). На истца (потерпевшего) возлагается бремя доказывания факта обогащения приобретателя, включая количественную характеристику размера обогащения, и факта наступления такого обогащения за счет потерпевшего.

Истец в апелляционной жалобе ссылается на факт неподписания сторонами по делу договора поставки оборудования. 

Вместе с тем, указанные обстоятельства не свидетельствуют об отсутствии реальности возникших правоотношений по поставке оборудования в силу следующего.

В силу пунктов 1, 2 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1) (статья 432 ГК РФ).

При этом, согласно пункту 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В рассматриваемом случае из представленных истцом платежных поручений о перечислении спорной суммы ответчику, усматривается, что назначением платежа в пользу ответчика указан договор поставки оборудования № 20/12-ОБ.

При этом, стороны не отрицают, что ими планировалось заключение договора поставки комплектующих запчастей № 20/12-ОБ от 18.03.2021, однако, договор подписан не был.

Таким образом, основанием платежа являются конкретные правоотношения - поставка товара. При этом, доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве основания платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, истец не представил.

Доводы общества о том, что отсутствуют доказательства поставки и передачи ООО «ТРАНССТРОЙ» согласованного товара на сумму произведенной оплаты, а УПД № 899 не является надлежащим доказательством по делу, коллегия отклонят как необоснованные.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67, 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Так, в материалы дела ответчиком представлена копия УПД № 899 от 21.12.2021, подписанная представителем покупателя ФИО3, действующим на основании нотариально заверенной доверенности 23АВ0224151 от 30.02.21020 с проставлением печати общества.

Оценивая представленный в материалы дела УПД, апелляционный суд, с учетом наличия в материалах дела платежных документов об оплате будущей поставки, считает, что принятие истцом поставленного ответчиком товара, свидетельствует о совершении конклюдентных действий и в силу части 3 статьи 438 ГК РФ и пунктов 1, 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» также является акцептом оферты и соблюдении письменной формы сделки.

Таким образом, анализ взаимоотношений между сторонами позволяет сделать вывод о наличии договорных отношений, связанных с исполнением обязательств по купли-продажи товара, которые подлежат регулированию параграфом 1 главы 30 ГК РФ.

Если договор поставки отсутствует, то поставка товара на основании товарной накладной признается разовой сделкой купли-продажи.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. В настоящем деле ответчиком представлен надлежащим образом оформленный УПД, подтверждающий количество, ассортимент и стоимость поставленного товара истцу.

Ответчик, в свою очередь, о фальсификации указанного документа, в порядке ст. 161 АПК РФ и назначении судебной экспертизы, не заявил, в связи с чем, суд критически относится к доводам ответчика о том, что товар им получен не был.

Более того, заявляя о том, что УПД, представленный в материалы дела, не подписывался истцом, и на нем не проставлялся оттиск его печати, ответчик, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представил суду каких-либо доказательств в его обоснование, которые бы позволили суду усомниться в достоверности представленных в материалы дела доказательств.

Юридическое значение круглой печати общества заключается в удостоверении ее оттиском подлинности (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально-определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права. Таким образом, при обращении со своей печатью лицо обязано действовать с надлежащей осмотрительностью и обеспечивать ее сохранность. Общество несет ответственность за сохранность и использование его печати. Доказательств того, что на представленном УПД содержится оттиск печати не принадлежащей истцу, в материалы дела не представлено. Доказательств утери, или кражи печати истец в материалы дела не представил. Наличие у лица, учинившего подпись в УПД, доступа к печати компании, подтверждает, что полномочия представителя истца явствовали из обстановки, в которой он действовал. Коллегия также учитывает наличие у ФИО3 нотариально заверенной доверенности 23АВ0224151 от 30.02.21020.

С учетом изложенного, дав соответствующую статье 71 АПК РФ оценку имеющимся в материалах дела доказательствам, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о недоказанности истцом заявленного требования, поскольку не подтвердил отсутствие договорных отношений между сторонами и получения ответчиком неосновательного обогащения.

Исходя из указанного, суд правомерно пришел к выводу о недоказанности истцом заявленных требований и об отсутствии оснований для удовлетворения иска о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов.

Таким образом, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушения норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Расходы по уплате госпошлины, как по иску так и по жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 02.11.2023 по делу № А51-8754/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Л. Сидорович

Судьи

Л.А. Бессчасная

А.В. Пяткова