ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-21559/2021

г. Киров

08 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2024 года.    

Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2024 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судей Калининой А.С., Кормщиковой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.,

 

без участия представителей в судебном заседании,

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Техник» ФИО1

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 10.02.2024 по делу № А82-21559/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Техник» ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Гендель Инжиниринг»,

о признании недействительным договора перенайма № АЛПН 98365/01-17 ЯРЛ от 01.08.2020 к договору лизинга № АЛ 98365/01-17 ЯРЛ от 21.11.2017 и применении последствий его недействительности,

третье лицо: акционерное общество «ВТБ-Лизинг»  

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Техник» (далее – ООО «Техник», должник) конкурсный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий, заявитель) обратился в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью «Гендель Инжиниринг» (далее – ООО «Гендель Инжиниринг», ответчик) с заявлением, уточненным 26.04.2023 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным перенайма № АЛПН 98365/01-17 ЯРЛ от 01.08.2020 к договору лизинга № АЛ 98365/01-17 ЯРЛ от 21.11.2017 и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу ООО «Техник» денежных средств в размере 1 379 350,93 руб., а также 282 803,72 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также ГК РФ), проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.04.2023 по день фактической уплаты суммы долга, начисленные на сумму 1 379 350,93 руб., исходя из размера ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.02.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий указывает, что сделка между АО «ВТБ-Лизинг» и ООО «База-3» осуществлена именно за счет имущества ООО «Техник» (сделка, совершенная другим лицом за счет должника), поскольку ООО «База-3» получила доход в виде разницы между рыночной стоимостью транспортного средства и выкупной стоимостью, которую оно заплатило лизинговой компании. ООО «Техник» было лишено его права на приоритет выкупа, чем ему были причинены убытки. Конкурсный управляющий ссылается на аффилированность сторон оспариваемой сделки. По мнению конкурсного управляющего, выводы суда первой инстанции об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок также являются необоснованными, по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства. По мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно и незаконно ссылается на факт совершения ответчиком в пользу ООО «Техник» неких совершенно не соответствующих ни размеру, ни основанию платежей, как на доказательство надлежащего выполнения ответчиком обязательств по договору перенайма. Акт сверки не является документом, на основании которого возникают права и обязанности сторон сделки. Соответственно он не может быть и основанием для платежа по договору (соглашению о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды). Очевидно, что изначально оплата производилась за некие оказанные услуги, которые как раз и отражены в книге продаж за 3 квартал 2020г. По мнению заявителя, согласно трехстороннему договору перенайма от 01.08.2020, сумма, подлежащая уплате новым лизингополучателем прежнему лизингополучателю составляет 120 649,07 руб. и выкупная стоимость 1 016,95 руб., т.е. никак не сумма в размере 1 056 464,38 руб. Конкурсный управляющий отмечает, что после поступления от ООО «База-3» денежных средств, они были сразу же распределены на некие ООО. По мнению конкурсного управляющего, очевидно, что ООО «Техник», предвидя реальную возможность предъявления требований о взыскании долга за счет его имущества, вывело наиболее ликвидные активы в виде денежных средств и основных средств. Также конкурсный управляющий приводит перечень сделок, свидетельствующих, по его мнению, о выводе активов должником.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 28.02.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 29.02.2024.

ООО «Гендель Инжиниринг» в отзыве на апелляционную жалобу просит отказать в ее удовлетворении. ООО «Гендель Инжиниринг» указывает, что на оплату уступаемых по соглашению прав должником выставлен счет №21 от 01.08.2020, сформирована счет-фактура №22 от 01.08.2020 Оплата уступленных прав в полном объеме произведена ООО «База-3» в адрес должника платежными поручениями №751 от 27.08.2020 и №755 от 27.08.2020. Согласно отчету №191-А/2023 от 01.02.2023 г., рыночная стоимость автотранспорта ГАЗ-А32R22 по состоянию на 01.08.2020 г. составила 844 000 руб., что на 212 464,38 руб. меньше той суммы, что ответчик уплатил должнику за уступку соответствующих прав. Уменьшения имущественной массы должника в результате заключения оспариваемой сделки, очевидно, не произошло, ущерб имущественным правам кредиторов не причинен. В представленном с отзывом от 13.06.2023 в арбитражный суд счете-фактуре №22 от 01.08.2020, наряду с приведенными платежами, содержатся платежи за приобретенную обществом у должника арматуру А500 и услуги по ее доставке (197 977,50 руб. и 6 650,12 руб., соответственно). Общая сумма счета-фактуры составляет 2 264 627,62 руб. О наличии в книге продаж должника записи о счете-фактуре на данную сумму ФИО1 сообщает в том же самом ходатайстве от 03.07.2023. Размышления конкурсного управляющего относительно последующего после оплаты уступленных прав и обязанностей распоряжения полученными от ответчика денежными средствами со стороны должника не влияют на действительность сделки. Также ответчик ссылается на отсутствие у должника признаков неплатежеспособности в спорный период и недоказанность аффилированности сторон сделки.

АО «ВТБ-Лизинг» в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу заявителя - без удовлетворения. АО «ВТБ-Лизинг» указывает, что доводы конкурсного управляющего о безвозмездности сделки не обоснованы и противоречат, имеющимся в материалах дела доказательствам. АО «ВТБ-Лизинг» полагает, что оспаривание всего договора перенайма неправомерно. Условие о цене уступаемого права, предусмотренное п. 1.9. договора перенайма, на основании которого конкурсный управляющий делает вывод о неравноценности встречного исполнения, было согласовано без участия АО «ВТБ-Лизинг». По мнению АО «ВТБ-Лизинг», заявителем не доказана совокупность оснований, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве). Поскольку оспариваемый договор перенайма является трехсторонним, то и обязанность доказывания осведомленности о цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на оспаривающее сделку лицо как по отношению к ответчику, так и по отношению к АО «ВТБ-Лизинг». Однако заявителем доказательств осведомленности АО «ВТБ-Лизинг» в материалы дела не представлено. 

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.12.2021 возбуждено производство по делу №А82-21559/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Техник».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.06.2022 в отношении ООО «Техник» признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощённой процедуры банкротства отсутствующего должника; открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Материалами дела подтверждается, что 21.11.2017 между АО «ВТБ- Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Техник» (лизингополучатель) был заключен в соответствии с Правилами лизинга договор лизинга № АЛ 98365/01-17 ЯРЛ, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность транспортное средства, у выбранного лизингополучателем продавца, и предоставить лизингополучателю это имущество за плату в качестве предмета лизинга на условиях договора, во временное владение и пользование, лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю расходы, понесенные лизингодателем вследствие приобретения предмета лизинга и оплатить вознаграждение лизингодателя. 

Предметом лизинга по договору является ГАЗ A32R22 (раздел 3 договора).

Предмет лизинга передается лизингополучателю на срок 35 месяцев с даты подписания акта приема-передачи (пункт 4.1 договора).

Сумма лизинговых платежей по договору составляет 1 521 851,0 руб., авансовый платеж составляет 492 516,40руб. и засчитывается в счет стоимости лизинговых услуг, выкупная стоимость предмета лизинга, уплачиваемая лизингополучателем по окончании срока лизинга, включая НДС 18%, составляет 1 000,0 руб. (раздел 5 договора).

По акту приема-передачи от 01.12.2017 лизингодатель передал должнику во временное владение и пользование указанный автомобиль.

Письмом от 19.11.2018 АО «ВТБ-Лизинг» уведомило ООО «Техник» об изменении в одностороннем порядке с 01.01.2019 суммы лизинговых платежей в месяц до 29 908,0 руб., в связи с чем сумма лизинговых платежей составит 1 533 315,81 руб., выкупная стоимость предмета лизинга составит 1 016,95 руб.

01.08.2020 между АО «ВТБ-Лизинг» (лизингодатель), ООО «Техник» (прежний лизингополучатель) и ООО «База-3» (новый лизингополучатель) заключен договор перенайма № АЛПН 98365/01-17 ЯРЛ к договору лизинга № АЛ 98365/01-17 ЯРЛ, согласно которому прежний лизингополучатель передает с согласия лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга в пользу нового лизингополучателя.

Согласно пункту 1.2. договора перенайма права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга передаются от прежнего лизингополучателя к новому лизингополучателю полностью, без каких-либо изъятий, в объеме, существующем на момент подписания договора перенайма. Права и обязанности по договору лизинга считаются переданными с момента подписания договора перенайма.

На момент подписания настоящего договора общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем, составляет 120 649,07 руб., в том числе НДС 20%, из которых 119 632,12 руб. составляют лизинговые платежи и 1 016,95 руб. выкупная стоимость предмета лизинга (пункт 1.3 договора). 

Задолженность должника перед лизингодателем на дату заключения договора перенайма отсутствовала, что подтверждается пунктом 1.5 договора.

Пунктом 1.9. договора перенайма установлено, что новый лизингополучатель и прежний лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты. 

В соответствии с пунктом 1.10. договора перенайма лизингодатель не несет ответственности перед прежним лизингополучателем в случае невыплаты новым лизингополучателем цены уступаемых прав прежнему лизингополучателю.

Предмет лизинга передан ООО «База-3» по акту приема-передачи от 01.08.2020 к договору перенайма.

Впоследствии, в связи с исполнением ООО «База-3» своих обязательств по договору лизинга 27.11.2020 между АО «ВТБ-Лизинг» и ООО «База-3» был заключен договор выкупа № АЛВ 98365/01-17 ЯРЛ, согласно которому все права и обязанности собственника перешли ООО «База-3».

Конкурсный управляющий, посчитав, что договор перенайма совершен с аффилированным лицом в целях причинения вреда интересам кредиторов должника, на момент совершения сделки отвечавшего признакам неплатежеспособности и не получившего по ней равноценного встречного предоставления, оспорил законность договора перенайма №АПЛН 98365/01-17ЯРЛ от 01.08.2020 к договору лизинга № АЛ 98365/01-17 ЯРЛ от 21.11.2017 по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьям 10, 168, 170 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления № 63 указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно данным нормам Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (пункт 6 Постановления №63).

Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Как усматривается из материалов дела, оспариваемый договор перенайма заключен 01.08.2020, заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 27.12.2021, то есть сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным.

Суд первой инстанции верно отметил, что оспариваемый договор перенайма содержит элементы договора уступки прав требования и договора перевода долга, следовательно, ООО «Техник» по нему является и должником и кредитором ответчика. Таким образом, ООО «Техник», передав ответчику свои права по договору лизинга, получило за это встречное исполнение в виде принятия ответчиком обязанностей должника по договору лизинга.

Во исполнение пункта 1.9 договора перенайма должник и ответчик 01.08.2020 заключили соглашение №2Л-2020 о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды № АЛ 98365/01-17 ЯРЛ от 21.11.2017, установив размер платы за передачу прав и обязанностей по договору в размере 1 056 464,38 руб., в том числе НДС 20%, которая должна быть перечислена ответчиком в срок до 31.10.2020.

В подтверждение оплаты ответчик представил платежные поручения №755 от 27.08.2020 на 560 000,0 руб., №751 от 27.08.2020 на 1 500 000,0 руб. с указанием в назначении платежа «оплата по акту сверки от 25.08.2020 за оказанные услуги», акт сверки взаимных расчетов за период с 01.08.2020-25.08.2020 на сумму 1 056 464,38 руб., акт №17 от 01.08.2020 на сумму 1 056 464,38 руб., счет на оплату №21 от 01.08.2020 на сумму 1 056 464,38 руб., счет-фактуру №22 от 01.08.2022 на общую сумму 2 264 627,62 руб., в том числе 1 056 464,38 руб. за передачу прав и обязанностей по договору финансовой аренды № АЛ 98365/01-17 ЯРЛ от 24.11.2017 по соглашению №2Л-2020 от 01.08.2020.

Ответчик обратил внимание, что платежные поручения №751 и №755 от 27.08.2020 об оплате уступаемых прав были сформированы Обществом строго в соответствии со счетом №21 от 01.08.2020, составленным должником. При этом именно последним в графе «Товары (работы, услуги)» данного счета было указано «Оплата услуги уступки прав и обязанностей по договору финансовой аренды №АЛ98365/01-17 ЯРЛ от 21.11.2017 на основании соглашения №2Л-2020 от 01.08.2020 г.». В качестве основания оплаты в данном счете Должником поименовано «Соглашение о передаче прав №2Л-2020 от 01.08.2020». Относимость данных платежей подтверждается и иными представленными Обществом в оригиналах и копиях в дело документами, в частности, актом сверки от 25.08.2020, соглашением №2Л-2020, счетом-фактурой по нему.

Таким образом, формулировка основания платежей согласуется с иными документами, представленными в материалы дела и не опровергнутыми конкурсным управляющим. 

Выпиской Россельхозбанка от 18.04.2022 подтверждается поступление денежных средств на счет должника, обратного не доказано.

Счет-фактура №22 от 01.08.2020 на общую сумму 2 264 627,62 руб. отражен ответчиком в книге покупок за 3 квартал 2022 года.

То обстоятельство, что платеж по соглашению составляет лишь часть денежных средств, уплаченных ООО «Гендель Инжиниринг» по указанному счету-фактуре не имеет правового значения, поскольку такой порядок платежей не запрещен правопорядком.

В Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор от 27.10.2021), сформулированы правовые подходы к вопросу определения равноценности встречного предоставления при осуществлении передачи прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга.

В силу пункта 38 Обзора от 27.10.2021 в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

Как правильно отметил суд первой инстанции, по смыслу абзаца 10 пункта 38 Обзора от 27.10.2021 вознаграждение за передачу договорной позиции необходимо сравнивать с рыночной стоимостью предмета лизинга, уменьшенной на оставшуюся часть лизинговых платежей и финансовых санкций по договору.

Учитывая, что представленный отчет ООО «Унисон» №191-А/2023 от 01.02.2023 не опровергнут иными доказательствами, суд первой инстанции обоснованно руководствовался данным отчетом, согласно которому рыночная стоимость спорного транспортного средства ГАЗ А32R22 на 01.08.2020 составляет 844 000,0 руб.

АО «ВТБ-Лизинг» подтвердило, что ответчиком выплачены оставшиеся лизинговые платежи в размере 119 632,12 руб., выкупная стоимость 1 016,95 руб., в подтверждение представлены платежные поручения №634 от 08.08.2020, №824 от 07.09.2020, №1048 от 09.10.2020, №1228 от 05.11.2020, №1225 от 05.11.2020.

Следовательно, принимая во внимание разъяснения абзаца десятого пункта 38 Обзора от 27.10.2021, суд первой инстанции верно определил вознаграждение за передачу договорной позиции в размере 724 367,88 руб., исходя из разницы между рыночной стоимостью предмета лизинга (844000,0 руб.) и оставшейся частью платежей по лизингу (119 632,12), в то время как ответчик произвел оплату в размере 1 056 464,38 руб.

Таким образом, вопреки позиции апеллянта, материалами дела подтверждается, что передача прав по договору перенайма произошла на условиях равноценного встречного исполнения.

Доказательств уменьшения имущественной массы должника в результате заключения оспариваемой сделки не представлено, следовательно, заявителем не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов совершением оспариваемой сделки. 

Со стороны ответчика раскрыты обстоятельства совершения сделки, представлены документы в опровержение доводов о наличии цели причинения вреда, о фальсификации которых не заявлено.

Поскольку в результате совершения оспариваемой сделки не был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, основания для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Кроме того, как отметил суд первой инстанции, обязательство должника об уплате денежных средств ООО «Трест №7–Такелаж» возникло лишь с принятием Постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021 по делу №А82-19903/2019. До принятия вышеназванного постановления суда апелляционной инстанции наличие признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества у должника в том понимании, которое заложено статьей 2 Закона о банкротстве (согласно пункту 6 Постановления № 63), не доказано.

Материалами дела подтверждается исполнение сторонами оспариваемой сделки, а именно: должник получил денежные средства за передачу прав и обязанностей по договору лизинга, ответчик – выполнив условия лизинга, получил объект движимого имущества.

Доказательства того, что воля сторон была направлена на создание иных последствий, в материалах дела отсутствуют. Материалами дела подтверждается и не опровергнуто надлежащими доказательствами, что воля сторон была направлена именно на приобретение ответчиком спорного транспортного средства.

Приняв во внимание доказательства наличия договорных отношений, фактическое исполнение принятых на себя сторонами обязательств, совершение участниками действий, направленных на достижение соответствующего правового результата, суд первой инстанции верно заключил, что оспоренная сделка не может быть признана недействительной по причине ее мнимости и притворности.

Конкурсный управляющий также ссылается на злоупотребление правом при совершении оспариваемой сделки.

В статье 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 4 Постановления № 63, наличие в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886).

Оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по статье 10 ГК РФ судебная коллегия также не усматривает, поскольку конкурсный управляющий не раскрывает признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки, отличных от признаков недействительной сделки, установленных статьей 61.2, Закона о банкротстве.

Таким образом, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и в совокупности, с учетом подлежащих применению норм права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы и в связи с предоставленной отсрочкой по ее уплате взыскивается с заявителя жалобы в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 10.02.2024 по делу № А82-21559/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Техник» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техник» в доход федерального бюджета 3000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий 

 

Судьи

 

Е.В. Шаклеина

 

А.С. Калинина

 

Н.А. Кормщикова