ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-17606/2014

г. Вологда

31 июля 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 31 июля 2018 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии ФИО2, от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 23.11.2016, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Тверской области  от 27 марта 2018 года по делу № А66-17606/2014 (судья Матвеев А.В.), 

 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Тверской области от 01.12.2014 по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Тверской области (далее - уполномоченный орган) возбуждено производство о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Ржевские масла» (место нахождения: 172384, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - Общество, должник).

Определением суда от 24.11.2016 принято к рассмотрению заявление ФИО3 в качестве заявления о вступлении в дело     № А66-17606/2014 о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением суда от 30.112016 (резолютивная часть объявлена 28.11.2016) уполномоченному органу отказано в удовлетворении заявления о введении наблюдения в отношении Общества, заявление оставлено без рассмотрения.

Решением суда от 07.03.2017 (резолютивная часть объявлена 28.02.2017) заявление кредитора ФИО3 признано обоснованным, Общество признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО5, являющийся членом некоммерческого партнерства саморегулируемой организации «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих» (170036, 

<

...>).

Информация о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства опубликована 11.03.2017 в газете «Коммерсантъ».

Конкурсный управляющий ФИО5 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 18.10.2016, заключенного должником с ФИО2.

Определением суда от 02.02.2017 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованного лица привлечен ФИО6.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 05.12.2017 (резолютивная часть объявлена 04.12.2017)  по ходатайству конкурсного управляющего ФИО5 назначена судебно-оценочная экспертиза, производство по настоящему обособленному спору приостановлено. 

Определением суда от 27.03.2018  производство по настоящему делу возобновлено. 

Удовлетворено заявление конкурсного управляющего Общества ФИО5

Признан недействительным договор купли-продажи от 18.10.2016, заключенный  между Обществом и ФИО2

С ФИО2 взысканы судебные расходы в размере 16 000 руб. 

ФИО2 с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просит определение отменить, в удовлетворении требований  конкурсному управляющему отказать.  По мнению подателя жалобы,  судом  не исследованы обстоятельства дела (цена демонтажа забора), данное обстоятельство не учтено при проведении экспертизы, результаты которой повлияли на принятие незаконного решения.

В судебном заседании ФИО2 поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

ФИО7 Адгамовича возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились, в связи с этим  апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации                    (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и  следует из материалов дела,  между Обществом (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 18.10.2016, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить в соответствии с условиями договора 433 секции забора, 866 железобетонных стаканов для установки указанных секций забора. Согласно пункту 2.1 договора стоимость товара составляет 86 600 руб., включая стоимость             433 секций забора в размере 43 300 руб., стоимость 866 железобетонных стаканов в размере 43 300 руб., стоимость хранения товара на территории продавца. В соответствии с пунктом 2.4 договора покупатель обязался оплатить стоимость товара не позднее 10 дней с момента заключения договора.

По акту приема-передачи товара от 18.10.2016, товарной накладной от 18.10.2016 № 2 продавец передал, а покупатель принял  оспариваемое имущество.

Ссылаясь на то, что имущество продано по заниженной цене, оспариваемая сделка является притворной, прикрывающей сделку безвозмездного отчуждения, конкурсный управляющий обратился с настоящим требованием в суд.

Суд первой инстанции признал сделку кули-продажи от  18.10.2016 недействительной, применив последствия недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 названного Закона конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  –  Постановление № 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в    пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В материалах дела усматривается, что спариваемый  договор от 18.10.2016 заключен должником  после принятия заявления о признании Общества банкротом (01.12.2014), а следовательно, подпадает по сроку под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанным договором купли-продажи   ФИО2 передано имущество в общей сумме 86 600 руб. 

В целях определения рыночной стоимости спорного имущества по состоянию на дату заключения договора (18.10.2016) судом назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Актуальность» ФИО8  

Согласно экспертному заключению №1901/18-8 рыночная стоимость           433 единиц секций забора и 866 единиц железобетонных стаканов для установки поименованных секций забора, расположенных по адресу: 

<

...>, по состоянию на 18.10.2016 составляет 531 800 руб. 03 коп. 

В силу положений статьи 71 АПК РФ экспертиза, назначенная при рассмотрении арбитражного дела, является одним из доказательств по делу и подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами; она не имеет для арбитражного суда заранее установленной силы.

ФИО2 в ходе рассмотрения дела не заявлял ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы, выводов проведенной экспертизы не опроверг.

Таким образом, договорная цена проданного должником имущества существенно, в несколько раз, занижена по сравнению с рыночной стоимостью, определенной экспертом на дату совершения оспариваемой сделки.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что на момент совершения оспариваемых сделок рыночная стоимость имущества была существенно ниже.

Сопоставив  рыночную стоимость переданного должником покупателю имущества и цену, определенную сторонами в оспоренном договоре,  установив, что сделка совершена в  процедуре банкротства, суд апелляционной инстанций соглашается с выводом суда первой инстанции о доказанности всей совокупности обстоятельств, необходимых для удовлетворения заявления  конкурсного управляющего должника.

Заявитель в обоснование требования о признании договора недействительным   сослался на притворность оспариваемой сделки (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), совершение сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по основанию притворности недействительной сделкой может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. 

Конкурсный управляющий в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательства, свидетельствующих о наличии оснований для признания  договора купли-продажи от 18.10.2016 притворной сделкой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из материалов дела следует, что  спорное имущество фактически из владения должника не выбыло, находится на территории Общества, в связи с этим отсутствует необходимость применения последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Поскольку судом первой инстанции установлено, что денежные средства в размере 86 600 руб., уплаченные ФИО2, не поступили в распоряжение должника, оснований для взыскания с Общества стоимости спорного имущества не имелось.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от  27 марта 2018 года по делу № А66-17606/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

 

Судьи

О.Н. Виноградов

 

О.Г. Писарева