ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-105287/2023

19 декабря 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   12 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 декабря 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Полубехиной Н.С., Сухаревской Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Галстян Г.А.,

при участии:  

от истца: представитель ФИО1, на основании доверенности от 22.01.2024,

от ответчика: представитель ФИО2, на основании доверенности от 13.03.2023, 

от 3-го лица: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-29985/2024) общества с ограниченной ответственностью «Генподрядное строительное управление» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2024 по делу № А56-105287/2023 (судья Рагузина П.Н.), принятое  по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг»,

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Генподрядное строительное управление»,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Вега», 

о взыскании, и по встречному иску о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – истец, ООО «Интерлизинг») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Генподрядное строительное управление» (далее – ответчик, ООО «ГСУ») о взыскании уплаченной цены товара по договору от 22.05.2023 № КП-78-4288/23 в размере 32 000 000 руб. и процентов в соответствии с пунктом 10.3.1.2 Условий договоров финансовой аренды в размере 1 721 737 руб. 09 коп. (с учетом окончательного уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Вега» (далее - ООО «Вега»).

Ответчик в рамках настоящего спора предъявил к истцу встречные требования о признании недействительным договора купли-продажи от 22.05.2023 № КП-78-4288/23, заключенного между истцом, ответчиком и ООО «Вега», и о применении последствий недействительности сделки в виде признания ничтожным соглашения о расторжении договора купли-продажи от 22.05.2023 № КП-78-4288/23, заключенного 16.06.2023 между истцом, ответчиком и ООО «Вега» (с учетом уточнения встречного иска).

В процессе рассмотрения настоящего спора ООО «ГСУ» заявляло ходатайство об объединении настоящего дела с делом № А56-29072/2024 в одно производство.

Оценив данное ходатайство, суд в его удовлетворении отказал определением от 31.05.2024. 

Решением от 02.08.2024 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме; в удовлетворении встречного иска отказать.

Не согласившись с указанным решением, ООО «ГСУ» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск удовлетворить, считая решение незаконным, ссылается на то, что не установлены все существенные обстоятельства дела, а оценка представленных доказательств проведена ненадлежащим образом, не применен закон, подлежащий применению. Податель жалобы указывает на то, что судом первой инстанции не дана оценка условию договора о товаре. По мнению подателя жалобы, он был введен в заблуждение при заключении договора, поскольку впоследствии ему была предложена постава иного товара со сходными характеристиками. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Интерлизинг» (лизингодатель, покупатель) и ООО «ГСУ» (лизингополучатель) был заключен договор внутреннего лизинга № ЛД-78-4288/23 от 22.05.2023 (далее - договор лизинга).

В соответствии с пунктом 2 договора лизинга его неотъемлемой частью являются Условия договоров финансовой аренды версия 5.0 от 01.04.2022 (далее - Условия).

В соответствии с договором лизинга ООО «Интерлизинг» приняло обязательство приобрести в собственность указанное ответчиком имущество у определенного ответчиком поставщика и предоставить ответчику это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к ответчику права собственности на предмет лизинга, а ответчик обязался уплачивать ООО «Интерлизинг» лизинговые платежи в соответствии с графиками платежей.

Во исполнение договора лизинга, истец заключил с ООО «Вега» (продавец) договор купли-продажи от 22.05.2023 № КП-78-4288/23 (далее – договор купли-продажи), в соответствии с которым ООО «Вега» обязалось передать в собственность ООО «Интерлизинг», а ООО «Интерлизинг» обязалось оплатить и принять совместно с лизингополучателем кран стреловой самоходный ZOOMLION ZRT600 (далее - товар) в количестве и комплектации согласно спецификации (приложение № 1), которая является неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 1.3 договора купли-продажи покупатель приобретает товар для дальнейшей передачи его в лизинг лизингополучателю по договору лизинга от 22.05.2023 № ЛД-78-4288/23.

Цена товара в соответствии с пунктом 3.1 договора купли-продажи составляет 3230000 юаней, включая НДС по ставке 20%.

Согласно пункту 3.3 договора купли-продажи покупатель оплачивает 100% цены товара в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания договора при условии оплаты лизингополучателем авансового платежа по договору лизинга, но не ранее 25.05.2023. Согласно договору лизинга оплата авансового платежа производится 23.05.2023.

Согласно пункту 3.8 договора все расчеты по договору купли-продажи осуществляются в рублях по курсу ЦБ РФ на день списания денежных средств с расчетного счета покупателя.

ООО «Интерлизинг» в полном объеме исполнило свои обязательства по оплате товара, что подтверждается платежным поручением № 23656 от 30.05.2023 на сумму 36 467 023 руб.

Согласно пункту 8.1 договора купли-продажи договор прекращается в случае досрочного расторжения по соглашению сторон или в случае одностороннего отказа.

16.06.2023 между сторонами заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи от 22.05.2023 № КП-78-4288/23 (далее - соглашение о расторжении договора купли-продажи), согласно которому стороны приняли решение расторгнуть договор купли-продажи от 22.05.2023 № КП-78-4288/23 с 23.06.2023. В соответствии с пунктом 5 соглашения о расторжении договора купли-продажи, продавец в срок до 23.06.2023 обязуется вернуть денежные средства в размере 36 467 023 руб., включая НДС по ставке 20%, что эквивалентно 3230000 Юаней, включая НДС по ставке 20%, а также возместить фактические затраты покупателя (лизингодателя) в сумме 389 652 руб. 06 коп., включая НДС по ставке 20%, путем перечисления на расчетный счет покупателя, указанный в договоре.

Между истцом и ответчиком 16.06.2023 также заключено соглашение о расторжении договора лизинга от 22.05.2023 № ЛД-78-4288/23 (далее - соглашение о расторжении договора лизинга), согласно пункту 1 которого стороны приняли решение расторгнуть договор лизинга с 23.06.2023. Согласно пункту 5 соглашения о расторжении договора лизинга в силу того, что продавец был выбран лизингополучателем, последний принимает на себя все риски неисполнения или ненадлежащего исполнения продавцом принятых на себя обязательств в соответствии с соглашением о расторжении договора купли-продажи. Лизингополучатель обязан возместить все возможные затраты и убытки, связанные с неисполнением или ненадлежащим исполнением продавцом соглашения о расторжении договора купли-продажи.

Согласно пунктам 9.4.16, 10.3, 10.3.1 Условий при досрочном расторжении договора в случае расторжения договора купли-продажи, лизингополучатель обязан в срок, установленный в уведомлении лизингодателя или соглашении сторон, возместить лизингодателю фактические затраты, понесенные лизингодателем в связи с исполнением договора лизинга. Размер фактических затрат определяется как сумма следующих расходов:

10.3.1.1. сумма понесенных лизингодателем в связи с заключением договора лизинга затрат, включая, но не ограничиваясь суммы, уплаченные продавцу по договору купли-продажи, расходы на перевозку предмета лизинга, расходы на страхование, неустойку, начисленную по договору лизинга в случае просрочки внесения авансовых (лизинговых) платежей, иные затраты, которые лизингодатель понес или понесет в связи с исполнением договора лизинга и его расторжением;

10.3.1.2. сумма процентов, начисляемых на сумму перечисленных продавцу денежных средств, уменьшенную на сумму уплаченного лизингополучателем авансового платежа, рассчитанных по ставке равной сумме 11 (одиннадцати) процентов годовых и ключевой ставки ЦБ РФ, действующей на момент заключения договора лизинга. На сумму фактических затрат подлежит начисление НДС;

10.3.2. возместить неустойку, штрафы за расторжение договора купли-продажи при условии ее предъявления продавцом лизингодателю и ее выплаты лизингодателем продавцу.

Продавцом был произведен частичный возврат денежных средств по договору купли-продажи. В связи с чем долг составил 32 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2024 по делу № А56-68953/2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2024, с ООО «Вега» в пользу ООО «Интерлизинг» взыскано 32 000 000 руб. задолженности, 389 652 руб. 06 коп. убытков, 6 926 200 руб. неустойки и неустойки в размере 0,1% от задолженности в день с 24.01.2024 по день уплаты задолженности.

Согласно пункту 2 статьи 22 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Пунктом 11 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, предусмотрено, что наличие у лизингодателя права требования, направленного на компенсацию своих затрат, к продавцу не исключает возможности обратиться с таким требованием к лизингополучателю. К данным требованиям в совпадающей части должны применяться нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о солидарных обязательствах (статья 322 ГК РФ).

Следовательно, на основании пункта 1 статьи 323 ГК РФ в той части, в какой требования лизингодателя равны сумме вложенного им финансирования в приобретение предмета лизинга, лизингодатель вправе требовать исполнения как от продавца, не исполнившего обязательства из договора купли-продажи, и от лизингополучателя совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В данном случае ООО «Вега» и ООО «ГСУ» выступают по отношению к ООО «Интерлизинг» солидарными должниками.

Поэтому ООО «Интерлизинг» считает, что вправе предъявить к ООО «ГСУ» и ООО «Вега» как совместным иск о взыскании солидарно с ООО «ГСУ» и ООО «ВЕГА» 32 000 000 руб., так и отдельные иски к каждому из ответчиков.

По настоящий момент продавцом (ООО «Вега») денежные средства истцу не возвращены.

Обращение истца в суд с исковыми требованиями к продавцу, не лишает истца права на обращение в суд с аналогичными требованиями в суд к лизингополучателю.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд ее находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенным условием договора лизинга является наличие данных, позволяющих определенно установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю в качестве предмета лизинга (пункт 3 статьи 15 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)»).

Существенным условием договора купли-продажи является предмет договора (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

Место нахождения товара не является существенным условием ни договора лизинга, ни договора купли-продажи.

Согласно пункту 2 статьи 455 ГК РФ договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

Заключенные между сторонами договоры не содержат условия о том, что товар на момент заключения договоров должен являться собственностью продавца и находиться на территории Российской Федерации.

Договор купли-продажи был расторгнут по соглашению сторон. Данное соглашение было подписано ответчиком, что свидетельствует о том, что ответчик несет все правовые последствия, установленные данным соглашением.

Истцом в материалы дела представлено платежное поручение, подтверждающее оплату продавцу цены товара. В данную оплату входит авансовый платеж, перечисленный лизингополучателем по договору лизинга. Поскольку денежные средства, перечисленные ответчиком истцу в качестве авансового платежа, были перечислены истцом продавцу в счет оплаты товара, не находятся в распоряжении истца, расчет требований истца признан судом первой инстанции верным.

Истец также обращал внимание суда на то, что соглашением о расторжении договора купли-продажи от 22.05.2023 № КП-78-4288/23 установлено, что продавец в срок до 23.06.2023 обязуется вернуть лизингодателю денежные средства в размере 36 467 023 руб., включая НДС по ставке 20%. Данная сумма является равной сумме, оплаченной истцом продавцу в качестве цены товара по договору купли-продажи. Данное соглашение подписано ответчиком, что подтверждает его осведомленность о том, что перечисленный им авансовый платеж находится у продавца.

В обоснование требований по встречному иску, лизингополучатель указал на то, что он был введен в заблуждение, поскольку продавец заверил лизингополучателя о том, что подлежащий покупке предмет лизинга находится во владении продавца, что являлось для лизингополучателя существенным условием заключения договора купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 ГК РФ).

Суд первой инстанции обосновано указал на то, что основания, указанные в пункте 2 статьи 178 ГК РФ, для признания договора купли-продажи недействительным в рамках настоящего дела отсутствуют.

Суд первой инстанции правильно признал, что все обстоятельства, на которые ссылается лизингополучатель, относятся к исполнению условий договора и не свидетельствуют о его недействительности. 

Согласно пункту 4 статьи 178 ГК РФ сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным настоящей статьей, если другая сторона выразит согласие на сохранение силы сделки на тех условиях, из представления о которых исходила сторона, действовавшая под влиянием заблуждения. В таком случае суд, отказывая в признании сделки недействительной, указывает в своем решении эти условия сделки.

Суд первой инстанции обосновано указал на то, что подписывая соглашение о расторжении договора купли-продажи и определяя последствия его расторжения, лизингополучатель подтвердил действительность договора.

Довод жалобы о том, что договор купли-продажи № КП-78-4288/23 от 22.05.2023 является недействительным, поскольку при его заключении лизингополучатель был введен в заблуждение, что выразилось в том, что продавец заверил его о том, что подлежащий покупке предмет лизинга находится во владении продавца, что являлось для лизингополучателя существенным условием заключения договора купли-продажи, отклоняется, поскольку наличие права собственности на предмет лизинга у продавца, как и его местонахождение, не являются существенными условиями заключенного договора купли-продажи.

Согласно пункту 2 статьи 455 ГК РФ договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара. Если бы для лизингополучателя условие о местонахождении предмета лизинга и праве собственности на него являлось существенным условием договора купли-продажи, то об этом было бы указано в тексте договора купли-продажи. Однако заключенный между сторонами договор купли-продажи не содержит условия о том, что предмет лизинга на момент заключения договора купли-продажи должен принадлежать продавцу на праве собственности и находиться на территории Российской Федерации.

Договор купли-продажи расторгнут по соглашению сторон. Соглашение было подписано ответчиком.

Оснований для признания недействительным договора купли-продажи по основаниям, указанным ООО «ГСУ», равно как и соглашение о расторжении договора купли-продажи судом первой инстанции обосновано не установлено.

Требования ООО «Интерлизинг» в рамках первоначального иска суд первой инстанции правомерно признал обоснованными.

При изложенных фактических обстоятельствах оснований для удовлетворения встречных исковых требований у суда первой инстанции не имеслось.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.08.2024 по делу №  А56-105287/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Н.С. Полубехина

 Т.С. Сухаревская