ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12660/2024

г. Челябинск

07 ноября 2024 года

Дело № А76-9848/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Ковалевой М.В., Кожевниковой А.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания  Ромадановой М.В.,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного  управляющего общества с ограниченной ответственностью «Эксперт» ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2024 по делу № А76-9848/2020 о разрешении разногласий.

В заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью «Медицинский центр», ООО «Дипплекс», общества с ограниченной ответственностью «ДНК Клиника», ФИО2, ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 01.03.2024,10.01.2024, 27.04.2024, 02.02.2022).

Определением от 17.03.2020 по заявлению ИФНС России по Тракторозаводскому району г. Челябинска возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Эксперт» (далее - ООО «Эксперт», должник).

07.08.2020 в арбитражный суд поступило заявление кредитора ИП ФИО5 о признании ООО «Эксперт» несостоятельным (банкротом) и об утверждении временного управляющего ФИО1, члена Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

По результатам рассмотрения заявления уполномоченного органа о признании ООО «Эксперт» банкротом судом 09.09.2020 вынесено определение об оставлении заявления без рассмотрения.

Определением от 30.09.2020 (резолютивная часть объявлена 23.12.2020) заявление ИП ФИО5 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Эксперт» признано обоснованным. В отношении ООО «Эксперт» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением от 21.05.2021 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие», адрес для направления почтовой корреспонденции: 620028, 

<

...>, а\я 121.

В процессе рассмотрения дела о банкротстве кредиторы ООО «Медицинский центр», ООО «Центр акушерства и гинекологии № 1», ООО «ДНК Клиника», ООО «Дипплекс», ФИО2, ИП ФИО3 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о разрешении разногласий, возникших между конкурсным управляющим ООО «Эксперт» ФИО1 и кредиторами, требования которых включены в очередность, предшествующую распределению ликвидационной квоты. Кредиторы полагают, что денежные средства, оставшиеся в конкурсной массе ООО «Эксперт» после удовлетворения требований кредиторов, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов должника, выплаты мораторных процентов, подлежат распределению между кредиторами, требования которых учтены в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2024 разрешены разногласия, возникшие между кредиторами ООО «Медицинский центр», ООО «Центр акушерства и гинекологии № 1», ООО «ДНК-Клиника», ООО «Дипплекс», ФИО2, ИП ФИО3 и конкурсным управляющим ООО «Эксперт» ФИО1 относительно порядка распределения денежных средств в конкурсной массе должника.

Установлено, что денежные средства, оставшиеся в конкурсной массе ООО «Эксперт» после удовлетворения требований кредиторов, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов должника, и выплаты мораторных процентов, подлежат распределению между кредиторами, требования которых учтены в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 25.07.2024,  конкурсный  управляющий ООО «Эксперт» ФИО1 (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на то,   что судом допущено нарушение норм материального и процессуального права, связанное с неприменением закона, подлежащего применению (п. п. 3, 4 ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 270 АПК РФ). Так, судом не рассмотрено ходатайство конкурсного управляющего о прекращении производства по обособленному спору, что привело к вынесению незаконного судебного акта. По мнению апеллянта, производство по обособленному спору подлежит прекращению, поскольку результат спора, изложенный в определении от 25.07.2024, уже разрешен в судебном акте, вступившем в законную силу. Ссылка суда на пункт 14 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, также не разрешает возникший спор, поскольку в пункте 14 Обзора судебной практики (как впрочем и в иных пунктах) не содержится указания на необходимость проведения расчетов с кредиторами в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, а лишь содержится указание на возможность указанных кредиторов процессуально участвовать в деле о банкротстве.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на  05.11.2024.

От  кредиторов поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. № 56928), который в порядке статьи 262 АПК РФ, приобщен судом к материалам дела.

Также от ООО «Медицинский центр»   поступило дополнение к отзыву (рег. № 61825), в приобщении которого судом отказано, поскольку не представлены доказательства его заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле.

Присутствующий участник процесса в судебном заседании заявил суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда в рамках дела о банкротстве должника не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено Законом о банкротстве.

По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражный суд выносит определение.

Разногласия между конкурсным управляющим ООО «Эксперт» ФИО1 и субординированными кредиторами возникли в связи с фактическим отказом конкурсного управляющего распределять оставшиеся в конкурсной массе денежные средства. 

Так, судом установлено, что в  процедуре банкротства ООО «Эксперт» погашены все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника. 

При этом, в конкурсной массе должника после удовлетворения кредиторов третьей очереди и уплаты мораторных процентов остались денежные средства в размере 1 695 414 рублей 65 копеек.

Арбитражным судом в очередность, после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника и в очередность, предшествующую распределению ликвидационной квоты, включены требования кредиторов на общую сумму более 30 000 000 рублей, в том числе ООО «Дипплекс», ООО «Медицинский центр», ООО «ДНК-Клиника», ООО «Центр акушерства и гинекологи № 1», ФИО2, ИП ФИО3, которые в процедуре банкротства не погашены при наличии в конкурсной массе денежных средств (1 695 414 рублей 65 копеек) и дебиторской задолженности (6 180 965 рублей 59 копеек).

Между тем в самом Законе о банкротстве отсутствуют нормы на запрет удовлетворения требований субординированных кредиторов, актуальная судебная практика также исходит из необходимости удовлетворения требований кредиторов, находящихся в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Таким образом, имеющиеся разногласия направлены на распределение оставшегося имущества должника между субординированными кредиторами в условиях отсутствия (полного погашения требований) независимых кредиторов.

Довод   апеллянта  о   необходимости   прекращения   обособленного   спора  о   разрешении разногласий по порядку распределения денежных средств подлежит отклонению как основанный на неверном понимании норм процессуального кодекса,  а также обстоятельств настоящего дела о банкротстве.

Действительно в резолютивной части определения Арбитражного суда Челябинской области от 03.06.2024 но делу № А76-9848/2020 о продлении срока конкурсного производства указано о необходимости провести конкурсному управляющему мероприятия по удовлетворению требований, которые учтены в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024 по делу № А76-9848/2020 апелляционная жалоба ФИО1 оставлена без удовлетворения, определение вступило в законную силу. 

При рассмотрении заявления о распределении денежных средств в порядке ст. 60 Закона о банкротстве у суда первой инстанции отсутствовали основания, предусмотренные ст. 150 АПК РФ для прекращения производства по обособленному спору.

Определение от 03.06.2024 по делу № А76-9848/2020 вынесено в результате рассмотрения очередного отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и ходатайства о прекращении производства по делу о банкротстве ООО «Эксперт», указанный же обособленный спор рассматривается в порядке ст. 60 Закона о банкротстве, предмет и основания спора отличаются -определение порядка распределения денежных средств, оставшихся в конкурсной массе ООО «Эксперт».

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу.

Довод   апелляционной   жалобы   о   том,   что   определение   суда   первой   инстанции недостаточно мотивированно является необоснованным.

Определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2024 по делу № А76-9848/2020 вынесено с соблюдением норм процессуального права и при правильном применении норм материального права.

В конкурсной массе ООО «Эксперт» но состоянию на 27.09.2024 остались денежные средства в размере 3 638 144,27 руб.

Текущие платежи полностью погашены, по состоянию на апрель 2024 года требования кредиторов 2-3 очереди полностью удовлетворены, погашены мораторные проценты. 

Таким образом, как пояснили кредиторы в своем отзыву, на протяжении 5 месяцев конкурсный управляющий ООО «Эксперт» ФИО1 уклоняется от дальнейшего распределения денежных средств между кредиторами, требования которых включены в очередность, предшествующую распределению ликвидационной квоты.

Отказ конкурсного управляющего мотивирован исключительно тем обстоятельством, что Законом о банкротстве предусмотрено лишь погашение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, оставшиеся денежные средства принадлежат должнику - ООО «Эксперт».

Однако, как указано в пункте 14 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, кредитор, требование которого признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, обладает процессуальными правами лица, участвующего в деле о банкротстве; поэтому несмотря на более низкую вероятность получить реальное исполнение в процедуре банкротства, у данного лица сохраняется материальное требование к должнику, не являющееся корпоративным1.

Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях неоднократно указывал, что установление особого режима удовлетворения имущественных требований к несостоятельному должнику, не допускающего удовлетворение этих требований в индивидуальном порядке, позволяет обеспечивать определенность объема его имущества в течение всей процедуры банкротства, создавая необходимые условия как для принятия мер к преодолению неплатежеспособности должника, так и для возможно более полного удовлетворения требований всех кредиторов, что, по существу, направлено на предоставление им равных правовых возможностей при реализации экономических интересов; при столкновении законных интересов кредиторов в процессе конкурсного производства решается задача пропорционального распределения среди кредиторов конкурсной массы (постановления от 12 марта 2001 года № 4-П, от 31 января 2011 года № 1 -П).

Таким образом, кредиторы, требования которых удовлетворены в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, наравне с иными кредиторами имеют право на полное удовлетворение своих требований, а при отсутствии достаточного количества имущества у должника -право на пропорциональное удовлетворение их требований..

В рассматриваемом случае, все кредиторы, требования которых в настоящее время субординированы, были включены в третью очередь реестра требований кредиторов. 

Понижение очередности произведено по заявлению самих кредиторов, фактически кредиторы уступили свои позиции в реестре требований и приняли обязательство не получать от должника соответствующего возмещения, пока его не получат остальные кредиторы (в апреле 2024 все кредиторы получили возмещение в т.ч. мораторные проценты), однако это не лишает последних права на удовлетворение их требований  при наличии в конкурсной массе денежных средств для этих целей.

При этом как ранее было указано судом первой инстанции в определении о продлении конкурсного производства от 03.06.2024,  в настоящем деле требуется завершение всех мероприятий конкурсного производства (исходя из природы происхождения конфликта и самого дела о банкротстве), а для этих целей требуется распределение конкурсной массы.

Таким образом судебная коллегия полагает,  что разногласия разрешены арбитражным судом первой инстанции верно, с учетом всей совокупности обстоятельств настоящего дела.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой, исходя из представленных в дело доказательств и установленных обстоятельств, не имеется.

При этом коллегия полагает необходимым отметить на необходимость совершения конкурсным управляющим ФИО1  действий по распределению денежных средств в максимально короткие сроки,  в целях избежания затягивания мероприятий конкурсного производства, результаты которого назначены на 21.12.2024. 

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2024 по делу № А76-9848/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного  управляющего общества с ограниченной ответственностью «Эксперт» ФИО1  - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

    Председательствующий судья                                        Е.А. Позднякова      

    Судьи:                                                                               М.В. Ковалева

                                                                                                   А.Г. Кожевникова