ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

17.04.2023

Дело № А41-6941/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  10.04.2023

Полный текст постановления изготовлен  17.04.2023

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,

судей Анциферовой О.В., Гречишкина А.А.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Промкабель» - ФИО1 по доверенности от 01.12.2021,

от общества с ограниченной ответственностью «Трек Электрик» - не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью «Веллпойнт» - не явился,

от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 11.11.2022,

рассмотрев 10.04.2023 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промкабель»

на решение Арбитражного суда Московской области от 30.11.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Промкабель»

к обществу с ограниченной ответственностью «Трек Электрик»

о признании недействительным договора уступки прав требования,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Веллпойнт», Марцинюк

Дмитрий Евгеньевич,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Промкабель» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Трек Электрик» о признании недействительным договора уступки права требования от 26.10.2020 № 01-26-10, заключенного между ООО «Веллпойнт» и ООО «Трек Электрик».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Веллпойнт» и ФИО2 (далее – ФИО2).

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.11.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023,  в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Промкабель» обратилось в Арбитражный суд Московского округа  с кассационной жалобой, в которой просит решение от 30.11.2022 и постановление от  07.02.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт о признании недействительным договора уступки прав требования от 26.10.2020 №01-26-10, заключенного между ООО «Веллпойнт» и ООО «Трек Электрик».

Кассационная жалоба мотивирована тем, что при принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права, нарушили  нормы процессуального права, не выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении и постановлении,  не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Промкабель» поддержал доводы, изложенные в жалобе и в возражениях на отзыв, которые приобщены к материалам дела.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

От ООО «Трек Электрик» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной  инстанции пришел  к выводу об отсутствии оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении дела по существу, 07 сентября 2018 года между ООО «Веллпойнт» и ООО «Промкабель» был заключен договор № 070918 на поставку кабельно-проводниковой и иной продукции производственно-технического назначения.

В последующем между ООО «Веллпойнт» и ООО «Трек электрик» был заключен договор уступки права требования от 26.10.2020 № 01-26-10, согласно которому цедент (ООО «Веллпойнт») уступил, а цессионарий (ООО «Трек электрик») принял в полном объеме права (требования) к ООО «Промкабель» суммы долга в размере 95 880 316,87 руб. на основании указанного ранее договора поставки.

Во исполнение принятых по договору цессии обязательств ответчик выдал ООО «Веллпойнт» вексель с нулевой процентной ставкой на вексельную сумму 95 800 000 руб. с погашением по предъявлении (п. 3.2.1 договора цессии).

Истец считает недействительным как договор цессии, так и сделку по выдаче векселя, а также сам вексель, которые являются взаимосвязанными ничтожными (притворными) сделками, прикрывающими собой запрещенное между коммерческими организациями дарение.

В обоснование исковых требований истец указал, что на дату передачи векселя ООО «Трек электрик» являлся должником по 23 исполнительным производствам на сумму свыше 170 000 000 руб. При этом ООО «Веллпойнт» не являлся кредитором ООО «Трек электрик» ни по одному исполнительному производству и не имел никаких преимущественных прав на получение материальных благ от ООО «Трек Электрик», кроме как по основаниям дарения.

По мнению истца, анализ финансового состояния ООО «Трек электрик» на дату заключения договора цессии 26.10.2020 ставит под сомнение любую возможность мгновенного реального расчета с ООО «Веллпойнт» на сумму 95 800 000 руб., указанную в векселе.

Истец указывает, что с января 2021 года кредиторы ООО «Трек электрик» стали массово подавать на банкротство ответчика.

В такой ситуации, по мнению истца, любой переводной вексель, имеющийся в наличии у ООО «Трек электрик» на дату договора уступки, подлежал бы передаче судебным приставам для погашения требований многочисленных кредиторов. Равно как простой вексель, выданный ООО «Трек электрик» кому-либо, не имел бы под собой никакого экономического обеспечения по договору уступки.

Полагая, что договор уступки прав требований является притворной сделкой договора дарения, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Установив, что деятельность юридического лица ООО «Веллопойнт» прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», у истца отсутствует материально-правовой интерес в оспаривании спорного договора цессии, поскольку задолженность по поставке истцом не отрицается, следовательно, ее погашение обязательно для истца вне зависимости от действительности договора цессии, права истца совершением уступки права требования не нарушаются, суд первой и апелляционной инстанции в соответствии со статьями 166, 167, 168, 170, 386 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял правильное решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

При этом, как обоснованно отметил суд первой инстанции, истец не воспользовался правом, предусмотренным положениями пункта 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и не направил в установленный законом срок в регистрирующий орган свои возражения относительно предстоящего исключения общества из ЕГРЮЛ, а также правом подачи заявления о признании общества несостоятельным (банкротом), в связи с чем он несет негативные последствия не предъявления такого требования.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с позицией судов относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка при рассмотрении дела по существу.

Неправильное применение норм материального права  и нарушения  норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями  284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30.11.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 по делу № А41-6941/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промкабель» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             А.Н. Нагорная  

Судьи:                                                                                                        О.В. Анциферова  

                                                                                                          А.А. Гречишкин