ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-8780/2018

Дело № А40-241598/16

г. Москва

11 апреля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2018 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2018 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

Председательствующего судьи: Титовой И.А.

Судей: Фриева А.Л., Комарова А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Компания Лидер Строй" 

на Определение Арбитражного суда г.Москвы от 02.02.2018 

по делу №А40-241598/16, 

принятое судьей Акименко О.А.,

по иску ООО "СтройАльянс"; ООО "Стройторгсервис" (ОГРН 

<

***>)

к ООО "Компания Лидер Строй" (ОГРН 

<

***>)

о взыскании денежных средств в размере 2 170 350 руб.,

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО2 по доверенности от 05.02.2018,

от ответчика:  ФИО3 на осн. протокола от 08.11.2013.

от ООО ТрансФинСервис – ФИО4 по доверенности от 05.09.2017(после перерыва).

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Стройальянс» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО «Компания Лидер Строй» о   взыскании   задолженности   в   размере   1 855   000   руб.   00   коп., неустойки в размере 964 600 руб. 00 коп., госпошлины в размере 33 852 руб., с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 марта 2017 года по делу № А40-241598/16, взыскано с Открытого акционерного общества «Компания Лидер Строй» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Стройальянс» задолженность в размере 1 855 000 руб. 00 коп., пени в размере 964 600  руб. 00 коп., госпошлину в размере 33 852 руб. 00 коп, а также  в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3 246 руб. 00 коп.

Общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙТОРГСЕРВИС» поступило заявление о процессуальном правопреемстве истца – Общества с ограниченной ответственностью «Стройальянс» на правопреемника Общество с ограниченной ответственностью «СТРОЙТОРГСЕРВИС». 

Определением от 02.02.2018 произведена процессуальная замена истца по делу №А40-241598/16-89-1979 с Общества с ограниченной ответственностью «Стройальянс» на его правопреемника Общество с ограниченной ответственностью «СТРОЙТОРГСЕРВИС» (ИНН 

<

***>/ ОГРН 

<

***>).

С определением не согласился ответчик, подал апелляционную жалобу в которой просит, определение отменить, в удовлетворении заявления отказать в полном объеме.

Истец возражал на доводы жалобы.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в судебном заседании в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как усматривается судом из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 20 апреля 2017 года в период процедуры реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «Стройальянс» в форме присоединения к универсальному правопреемнику (Общество с ограниченной ответственностью «ТрансФинСервис» между взыскателем и Обществом с ограниченной ответственностью «СТРОЙТОРГСЕРВИС» был заключен договор уступки права требования к должнику (Обществу с ограниченной ответственностью «Компания Лидер Строй»). 

В обоснование вышеуказанного довода, заявителем представлена копия договора от 21.12.2016г. о присоединении ООО «Евро-Уют», ООО «Магистраль», ООО «СТРОЙАЛЬЯНС», ООО «ЭнергоТех», ООО «ТД АлексТрейд» к ООО «ТрансФинСервис», а также передаточный акт от 21.12.2016г. ООО «ТрансФинСервис» против заключения договора уступки права требования взыскателем не возражал, что подтверждается письмом директора ООО «ТрансФинСервис» от 20.04.2017г. Общество с ограниченной ответственностью «Стройальянс» прекратило деятельность, как юридическое лицо путем реорганизации в форме присоединения 20 мая 2017 года, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. 

В соответствии со статьей 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. 

Обществом с ограниченной ответственностью «СТРОЙТОРГСЕРВИС» представлен договор уступки права требования (цессии) от 20.04.2017г., согласно которому Общество с ограниченной ответственностью «Стройальянс» передает Обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙТОРГСЕРВИС» право требования к Обществу с ограниченной ответственностью «Компания Лидер Строй» на взыскание денежных средств в размере 2 853 452 руб. согласно решению Арбитражного суда г. Москвы от 10.03.2017г. по делу №А40-241598/16-89-1979. 

По мнению апеллянта, договор уступки права требования от 20.04.2017 б/н является недействительным, так как одна из сторон не обладала правосубъектностью.

Апелляционная коллегия не может согласиться с данным доводом в связи со следующим.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса установлено, что правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу абзаца 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Разрешая спор, руководствуясь положениями названных статей, суды установили, что спорный договор цессии от 20.04.2017 заключен до внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности ООО «Стройальянс» в качестве юридического лица при реорганизации в форме присоединения (20 мая 2017 года), в силу чего ООО «Стройальянс» обладало правоспособностью для заключения и исполнения любых сделок, было вправе приобретать гражданские права и нести гражданские обязанности, и пришли к обоснованному выводу о том, что договор цессии от 20.04.2017 заключен в соответствии с действующим законодательством и не противоречит положениям главы 24 Гражданского кодекса.

Таким образом, гражданское законодательство не содержит норм, запрещающих обществу, чьи участники договорились о присоединении данного юридического лица к другому юридическому лицу, совершить гражданско-правовые сделки в период после подписания между обществом, которое присоединяется, и обществом, к которому оно присоединяется, передаточного акта.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемого решения, судом первой инстанции не допущено

Руководствуясь ст.ст. 176, 188, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2018  по делу № А40-241598/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу  - без удовлетворения. 

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа. 

Председательствующий судья:  И.А. Титова 

Судьи:  А.А. Комаров 

 А.Л. Фриев