Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-44125/2017

30 декабря 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  25 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  30 декабря 2020 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кожемякиной Е.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску АО «Лизинговая компания "Север\Запад" 

к ООО "Северо-Западная финансовая компания" 

третьи лица: 1) ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» 2) ООО «Группа «ЭНЭКОС» 3) АО «Акционерный банк «Россия» 4) ФИО2 

 

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности 

 

при участии

- от истца: представитель не явился (извещен);

- от ответчика: представитель Фрезе В.И. по доверенности от 24.05.2019, ФИО3 по доверенности от 05.02.2020, ФИО4 по доверенности от 24.05.2019;

- от третьих лиц: 1. ФИО5 по доверенности от 11.12.2019; 2. представитель ФИО6 по доверенности от 02.08.2019; 3. представитель не явился (извещен); 4. представитель не явился (извещен); 

 

установил:

Акционерное общество «Лизинговая компания «Север\Запад» (далее - АО «ЛК «Север\Запад» обратилось в Арбитражный суд города СанктПетербурга и Ленинградской области с иском к общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная финансовая компания» (далее - ООО «СевЗапФинанс») о признании недействительным договора от 30.06.2016 № 01/16, заключенного между АО «ЛК «Север\Запад» и ООО «СевЗапФинанс», в качестве применения последствий недействительности сделки истец просил: 

- обязать ООО «СевЗапФинанс» возвратить АО «ЛК «Север\Запад» имущество, переданное по спорному договору, качественные характеристики, комплектация и количество которого указаны в спецификациях № 1, № 2, № 3 и № 4, а в случае невозможности возвратить имущество в натуре - возместить его стоимость; - восстановить взаимные однородные обязательства АО «ЛК «Север\Запад» и ООО «СевЗапФинанс» на сумму 1 012 269 206,80 руб.; 

- восстановить право требования АО «ЛК «Север\Запад» к ООО «Группа «ЭНЭКОС» на сумму уплаченных авансовых платежей по договору на поставку, монтаж и пусконаладочные работы от 12.07.2010 №18 в размере 2 234 731,25 руб. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2017, иск оставлен без рассмотрения. 

Указанным постановлением апелляционного суда от 25.10.2017 истец - АО «ЛК «Север\Запад» (местонахождение: 191015, Санкт- Петербург, ул. Шпалерная д. 54, лит. В, пом. 29-Н, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в порядке процессуального правопреемства заменен на его правопреемника, общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная лизинговая компания» (193232, 

<

...> литер Ф, кв. 112, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - ООО «СЗЛК»). 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.11.2017 отменены определение Арбитражного суда города СанктПетербурга и Ленинградской области от 03.08.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2017. Дело передано для рассмотрения по существу в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Акционерный банк «Россия» (далее - Банк) и государственное унитарное предприятие «Водоканал Санкт-Петербурга» (далее - Предприятие). 

Судом удовлетворено ходатайство ООО «СЗЛК» о приостановлении производство по настоящему делу до вступления в законную силу решения арбитражного суда по делу № А56-53771/2017. 

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2018 по делу № А56- 53771/2017 отменено решение постоянно действующего арбитражного учреждения «Международный торгово-хозяйственный Арбитраж» при Автономной Некоммерческой Организации «Центр развития альтернативных способов разрешения споров» от 22.03.2017 по делу № П78-03-02-17К. 

В связи с этим производство по настоящему делу было возобновлено.

 19.12.2018 истцом заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-125718/2018, возбужденному по иску ФИО7 к ООО «СЗЛК» о признании незаконным решения, принятого внеочередным собранием акционеров АО «ЛК «Север/Запад», оформленного протоколом от 29.06.2016 № 2. 

Определением суда первой инстанции от 19.12.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.03.2019, производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу решения по делу № А56-125718/2018. 

Постановлением суда Северо-Западного округа 04.06.2019 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2019 по делу № А56-44125/2017 отменены. 

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная лизинговая компания» о приостановлении производства по делу отказано. 

В соответствии со статьей 146 АПК РФ арбитражный суд возобновляет производство по делу по заявлению лиц, участвующих в деле, или по своей инициативе после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление, либо до их устранения по заявлению лица, по ходатайству которого производство по делу было приостановлено. 

Исходя из изложенного, производство по настоящему делу было возобновлено и назначено судебное заседание. 

В судебном заседании 24.07.2019 истцом были заявлены ходатайства, рассмотренные судом в судебном заседании, именно: 

1. Ходатайство об истребовании из Контрольно-счетной палаты г. Санкт- *Петербурга Акта «Выборочной проверки финансово-хозяйственной деятельности ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» и деятельности Комитета по энергетике и инженерному обеспечению в части осуществления от имени Санкт-Петербурга прав собственника имущества, функций и полномочий учредителя и соблюдения бюджетных полномочий главного распорядителя бюджетных средств в отношении подведомственного предприятия за 2016- 2017 годы и истекший период 2018 года» на объекте - в ГУП «Водоканал СанктПетербурга» от 31 мая 2018 года. 

Данное ходатайство судом отклонено в виду отсутствия оснований, так как ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга», как участник процесса вправе представить истребуемые доказательства, если будет установлена необходимость их представления. 

Комитет по энергетике и инженерному обеспечению не является участником процесса и необходимости устанавливать правомерность осуществления Комитетом финансово-хозяйственной деятельности нет. 

2. Учитывая отсутствие приобщаемых доказательств истцом к ходатайству № 44125/7 от 18.12.2018 (принятого 23.07.2019), вопрос его рассмотрения судом будет осуществлен после их получения. 

3. Ходатайство истца о привлечении в качестве третьих лиц ФИО8, ФИО7 и АО «Центр управления проектами СИСТЕМА» рассмотрено и отклонено, так как истец не представил доказательств их правового статуса, как учредителей юридического лица, тем более, что АО «Центр управления проектами «СИСТЕМА» было заменено, как процессуальный правопреемник ООО «Северо-Западная лизинговая компания» постановлением 13 Арбитражного апелляционного суда 25.10.2017. 

Удовлетворив ходатайство истца, судебное заседание судом было отложено. 

В судебном заседании 14.08.2019 было установлено, что в связи с подачей апелляционной жалобы со стороны ООО «Северо-Западная  лизинговая компания», материалы дела были направлены в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, в связи с чем судебное заседание судом было отложено. 

В судебном заседании 25.09.2019 от ФИО2 поступило ходатайство о привлечении ее, как участника ЗАО «Лизинговая Компания «Северо/Запад» и ОЮ «Тулевику Инвест». 

Учитывая, что данное ходатайство судом было уже рассмотрено в судебном заседании 24.07.2019, податель заявления и к настоящему заявлению не представил доказательств правового статуса ФИО2 в отношении ЗАО «Лизинговая Компания Северо/Запад», судом повторно ходатайство отклонено. 

В судебном заседании было установлено, что отсутствует представитель истца. 

Учитывая, что в материалах дела отсутствует надлежащее уведомления истца об изменении адреса арбитражного суда и места судебного заседания, суд вынужден был отложить судебное заседание. 

В судебном заседании 23.10.2019 было установлено, что материалы дела направлены в Арбитражный суд Северо-Западного округа, что является процессуальным препятствием для рассмотрения дела, в связи с чем судебное заседание судом отложено. 

В судебном заседании установлено, что в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде рассматривается апелляционная жалоба ФИО2, в связи с чем по настоящему делу судебное заседание не может быть проведено. 

Учитывая данное обстоятельство, судебное заседание было отложено с учетом даты рассмотрения апелляционной жалобы - 19.12.2019. 

В судебном заседании со стороны истца были заявлены ходатайства и представлен дополнительный комплект документов в материалы дела. 

Оценив данную ситуацию, судом было принято решение о приобщении дополнительных доказательств и отложении судебного заседания для их исследования. Все заявленные ходатайства оставлены судом в рассмотрении.

 Учитывая, что апелляционным судом в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, была привлечена ФИО2, судебное заседание было отложено с учетом времени для предоставления ФИО2 ознакомиться с материалами дела. 

В судебном заседании 10.03.2020 ФИО2 было сделано заявление о фальсификации доказательств, перечень которых описан в самом заявлении. 

Конкретный перечень сфальсифицированных доказательств судом совместно с подателем заявления определен в протоколе судебного заседания и при помощи аудиозаписи. 

Для проверки поданного заявления, судебное заседание судом отложено для предоставления всех подлинных доказательств, в отношении которых сделано заявление о фальсификации. 

Судебное заседание 24.03.2020 не состоялось по техническим причинам. 

Отложение судебного заседания осуществлено с учетом отпуска судьи. 

В судебном заседании 15.05.2020 истцом было заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с материалами дела. 

Одновременно истцом представлен дополнительный комплект документов, приобщенный в материалы дела. 

В свою очередь ответчиком заявлено ходатайство об истребовании доказательств в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Санкт-Петербургу и Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу. 

ФИО2 было сделано заявление о фальсификации доказательств, представленных истцом. 

Третьему лицу было разъяснено о каких доказательствах может быть сделано заявление о фальсификации, после чего ФИО2 не было поддержано заявление о фальсификации и не представлено в письменном виде для дачи ему оценки и осуществления порядка, предусмотренного статьей 161 АПК РФ. 

В связи с удовлетворением ходатайства об истребовании доказательств, а также удовлетворения судом ходатайства истца об отложении, судебное заседание судом отложено с учетом очередного отпуска судьи и времени, необходимого для получения ответа на запросы. 

Судебное заседание 31.07.2020 было отложено по причинам объективно-субъективного характера. 

В судебное заседание 11.09.2020 была обеспечена явка только представителей ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» и ООО «Группа ЭНЭКОС».

Для оценки доводов сторон и рассмотрения вопроса принятия решения, судебное заседание судом отложено.

В судебное заседание 25.11.2020 истец и третьи лица 3 и 4, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, каких-либо ходатайств не заявили.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей вышеуказанных участников процесса.

Ответчик и третьи лица 1 и 2 против удовлетворения иска возражали по изложенным в отзывах основаниям.

В судебном заседании судом было рассмотрено ранее заявленное истцом  ходатайство об уточнении исковых требований, а именно: истец, указав, что оспариваемый договор нарушает нормы Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере  закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд», следовательно, нарушены публичные интересы, просит суд признать договор ничтожным.

Ответчик против принятия уточнений возражал.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство, заслушав возражения сторон, суд, исходя из положений статьи 49 АПК РФ, не находит оснований для его удовлетворения, поскольку в нарушение указанной нормы, истец в данном случае изменяет и основание и предмет иска.

Согласно пункта 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В пункте 3 Постановления Пленума  Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что изменение предмета иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Изначально при обращении истца в суд, основанием иска были те обстоятельства (решение  третейского суда), на которых истец основывал свои требования о признании договора недействительным.

Предметом иска было требование истца о признании договора недействительным.  

Заявляя рассматриваемое судом ходатайство об уточнении исковых требований, истец изменил не только основание (нарушение публичных интересов), но и предмет иска – признание договора ничтожным.

При указанных обстоятельствах, уточнение исковых требований не подлежит принятию.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы ответчика и третьих лиц, суд установил следующее. 

Между ЗАО «Северо-Западная лизинговая компания» (в настоящее время - АО «Лизинговая компания «Север\Запад») и ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» был заключен ряд договоров внутреннего лизинга, а именно:

 -договор внутреннего лизинга № LD-209 от 12.05.2010;

 -договор внутреннего лизинга № LD-216 от 12.07.2010;

 -договор внутреннего лизинга № LD217 от 14.07.2010;

 -договор внутреннего лизинга № LD-252 от 25.02.2011.

 По условиям данных договоров ЗАО «Северо-Западная лизинговая компания» (Лизингодатель) обязалось приобретать указанное ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» (Лизингополучатель) у определенного последним продавца, и предоставлять это имущество Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование.

Деятельность в соответствии с условиями вышеуказанных договоров осуществлялась сторонами длительное время.

29 июня 2016 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Лизинговая компания «Север\3апад», на котором были приняты решения об одобрении следующих взаимосвязанных крупных сделок:

1. Сделка по реализации Обществом ООО «СевЗапФинанс» имущества, являющегося предметом лизинга по договорам внутреннего лизинга № LD-209 от 12 мая 2010 года; № LD 216 от 12 июля 2010 года; № LD-217 от 14 июля 2010 года; № LD-252 от 25 февраля 2011 года, по переходу  прав и обязательств Общества по указанным выше договорам внутреннего лизинга к  ООО «СевЗапФинанс». Цена сделки - не более 1 270 000 000,00руб. 

Дополнительно в рамках указанной сделки одобрены:

-   перевод долга от Общества на Нового лизингодателя по договорам лизинга (авансовых платежей); цена сделки - не более 1 015 000 000,00 руб.

-   передача от Общества к ООО «СевЗапФинанс» прав и обязанностей по договору на поставку, монтаж и пусконаладочные работы № 18 от 12 июля 2010 года, в том числе права требования денежной суммы, уплаченной Обществом Обществу с ограниченной ответственностью «Группа «ЭНЭКОС» в качестве аванса; цена сделки - не более 2 500 000,00 руб.

2. Перевод долга с Общества на ООО «СевЗапФинанс» по Кредитному договору № 

<

***> от 15.08.2013 и Кредитному договору № 

<

***> от 14.10.2013, заключенному между Обществом и ОАО «АБ «РОССИЯ». Цена сделки: в качестве цены за перевод долга Первоначальный должник обязуется в дату заключения настоящего Соглашения уплатить Новому должнику денежную сумму, равную задолженности Первоначального должника перед Банком на дату перевод долга с учетом неиспользованного лимита, а также проценты на дату передачи обязательств, но не более 228 000 000,00руб.

Во исполнение решений, принятых общим собранием акционеров АО «Лизинговая компания Север\3апад» 29.06.2016, между Истцом и Ответчиком был заключен договор № 01/16 от 30.06.2016.

По условиям названного договора ЗАО «Лизинговая компания Север\Запад» (Первоначальный лизингодатель) обязуется передать в собственность Нового лизингодателя (ООО «Северо-Западная финансовая компания») имущество, качественные характеристики, комплектация и количество которого указаны в Спецификациях № 1, № 2, № 3 и № 4 (Приложение № 1, № 2, № 3 и № 4 к договору), а Новый лизингодатель обязуется принять и оплатить Имущество в соответствии с условиями настоящего договора (пункт 1.1.1 договора).

Условия оплаты по договору содержатся в разделе 4 договора.

Пунктом 4.1. договора установлено, что цена настоящего Договора определяется стоимостью передаваемого Первоначальным лизингодателем Новому лизингодателю Имущества на Дату сделки в размере 1 262 548 832,79 рублей, в том числе НДС (18%) - 192 592 194,83 рублей и стоимостью передаваемых неисполненных обязательств ООО «Группа «ЭНЭКОС» Первоначальным лизингодателем Новому лизингодателю на сумму уплаченных авансовых платежей по Договору на поставку, монтаж и пусконаладочные работы № 18 от 12.07.2010 в размере 2 234 731,25 руб., в том числе НДС (18%) - 340 891,21 руб.

В силу пункта 4.2. Первоначальный лизингодатель и Новый лизингодатель определили, что производят прекращение взаимных однородных обязательств на часть Договорной суммы, указанной в пункте 4.1, в размере 1 012 269 206,80 рублей, в том числе НДС (18%) - 154 413 946,80 руб., в соответствии с условиями пункта 3.3. настоящего договора.

Пунктом 4.3. договора установлено, что оплата оставшейся части Договорной суммы в размере 252 514 357,24 рублей, в том числе НДС (18%) - 38 519 139,24 руб., осуществляется Новым лизингодателем на расчетный счет Первоначального лизингодателя не позднее 5 (пяти) рабочих дней с Даты сделки.

Согласно пункта 4.4., учитывая, что права и обязательства по Договорам лизинга переходят к Новому лизингодателю посредством перехода права собственности на Имущество, дополнительные расчеты между Первоначальным лизингодателем и Новым лизингодателем за переход указанных прав и обязательств не предусмотрены.

 В феврале 2017 года акционер АО «Лизинговая компания Север/Запад» ФИО9 обратилась в Международный Торгово-Хозяйственный арбитраж при Автономной Некоммерческой Организации «Центр развития альтернативных способов разрешения споров» с иском о признании недействительными решений общего собрания акционеров АО «Лизинговая компания Север/Запад» от 29.06.2016, в связи с нарушением порядка проведения собрания.

Решением Международного Торгово-Хозяйственного арбитража при Автономной Некоммерческой Организации «Центр развития альтернативных способов разрешения споров» от 23.03.2017 по делу № П78-03-02-17К все вышеперечисленные решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Лизинговая компания «Север/Запад» от 29.06.2016 признаны недействительными.

В силу положений статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункта 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей на дату проведения собрания акционеров Истца 29.06.2016) решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Пунктом 7.3.15 устава Истца предусмотрено, что принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, относится к компетенции общего собрания акционеров.

Балансовая стоимость активов Истца по состоянию на 31.12.2015 составляла 1 746 258 тыс. руб. Таким образом, заключение договора № 1/16 от 30.06.2016 явилось для него крупной сделкой.

Согласно пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истец полагает, что, поскольку решения общего собрания акционеров об одобрении совершения вышеуказанной крупной сделки признано недействительными решением Международного Торгово-Хозяйственного арбитража при Автономной Некоммерческой Организации «Центр развития альтернативных способов разрешения споров» от 23.03.2017 по делу № П78-03-02-17К, следовательно, оспариваемая сделка совершена без согласования с общим собранием акционеров Истца, то есть в нарушение требований закона, что в силу положений статьи 168 и статьи 173.1 ГК РФ влечет признание ее недействительной.

Истец считает, что  в данном случае тот факт, что оспариваемая сделка являлась для АО «Лизинговая компания Север/Запад» крупной, подтверждается балансовой стоимостью активов Истца (копия баланса по состоянию на 31.12.2015 прилагается), а факт причинения данной сделкой убытков Истцу подтверждается заключением ревизионной комиссии АО «Лизинговая компания Север\Запад» от 11.08.2016.

В связи с чем, полагая, что в наличии имеется совокупность условий для признания оспариваемой  сделки  недействительной,  а  именно:   сделка,  являющаяся  крупной,  совершена  без  предусмотренного законом одобрения (поскольку решения собрания акционеров от 29.06.2016 признаны недействительными) и в результате ее совершения Истцу причинены убытки, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Ответчик считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, ссылаясь на необоснованность и несоответствие заявленных требований имеющимся в деле доказательствам о действительности оспариваемого договора и его исполнение всеми сторонами, отсутствие оснований для признания сделки недействительной.

Третье лицо - ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» - в отзыве на иск пояснило, что письмом от 30.06.2016 № 02-15-62/16 (ответ на письмо ЗАО ЛК «Север/Запад» вх. от 28.06.2016 № 69) Государственное унитарное предприятие «Водоканал Санкт-Петербурга» сообщило, что оно уведомлено и согласно на заключение договора между ЗАО «ЛК Север/Запад» (в настоящее время – АО «Лизинговая компания Север\Запад») (истец) и ООО «Северо-Западная финансовая компания» (ответчик).

В соответствии с пунктом 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» при даче согласия на заключение договора от 30.06.2016 № 01/16 действовало добросовестно и полагало, что на момент заключения  указанного договора истец и ответчик получили все необходимые согласования, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

В связи с чем, полагает состоявшуюся цессию (договор № 01/16 от 30.06.2016, письмо от 30.06.2016 № 02-15-62/16) обоснованной и законной.

Третье лицо – ООО «Группа ЭНЭКОС» - возразило против удовлетворения исковых требований, поддержав правовую позицию ответчика. 

Кроме того, указало, что требования истца в части восстановления права требования АО «ЛК «Северо\Запад» к ООО «Группа ЭНЭКОС» на сумму уплаченных авансовых платежей по договору  на поставку, монтаж и пусконаладочные работы от 12.07.2010 № 18 в размере 2 234 731,25 руб. необоснованно, поскольку соответствующие условия были изначально согласованы  ООО «СЗЛК» (первоначальный покупатель)  в договоре поставки № 18 от 12.07.2010. 

Следовательно, договор исполнен в соответствии с действительной волей  ООО «СЗЛК», а последующее изменение сторон договора не привело к существенному ее изменению в части исполнения обязательств ООО «Группа ЭНЭКОС».

Третье лицо – АО АБ «Россия» - в отзыве на иск, возражая против удовлетворения исковых требований, указало, что истцом не доказан факт нарушения порядка одобрения оспариваемого договора, не доказано, что в результате совершения оспариваемой сделки ему нанесен ущерб, поскольку на ответчика были переведены и долги истца, в том числе по Кредитным договорам, заключенным с банком. Выводы ревизионной комиссии сделаны без учета данного обстоятельства, поэтому ее заключение от 11.08.2016 не может быть признано доказательством причинения убытков.

Третье лицо -   ФИО7 – поддержало заявленные исковые требования. 

Таким образом, учитывая представленные в материалы дела документы и доказательства, а также правовые позиции сторон, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо  от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункта 1 статьи 168 ГК РФ  сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия  нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Согласно положений статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с нормами статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. 

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. 

В пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено следующее:

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

 1)            наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

 2)            нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

 В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. 

 Как видно из материалов дела, 29.06.2016 состоялось общее собрание акционеров ЗАО «ЛК «Северо\Запд».

 Протоколом № 2 указанного собрания, в том числе, была одобрена сделка по реализации  истцом ответчику имущества, являющегося  предметом лизинга по договорам внутреннего лизинга № LD-209 от 12 мая 2010 года; № LD 216 от 12 июля 2010 года; № LD-217 от 14 июля 2010 года; № LD-252 от 25 февраля 2011 года, переходу прав и обязательств  ЗАО ЛК «Северо\Запад» по  указанным договорам внутреннего лизинга к ООО «СевЗапФинанс».

 На основании Протокола № 2 общего собрания акционеров между ЗАО ЛК «Севро\Запад» и ООО «СевЗапФинанс» был заключен договор № 01/16 от 30.06.2016, обязательства по которому сторонами были исполнены надлежащим образом.

В дальнейшем, по требованию ФИО9, решением Международного Торгово-Хозяйственного арбитража при Автономной Некоммерческой Организации «Центр развития альтернативных способов разрешения споров» от 23.03.2017 по делу № П78-03-02-17К признано недействительным решение от 29 июня 2016 года, принятое внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «Лизинговая компания «Север/Запад», оформленное протоколом № 2.

В связи с тем, что Решением третейского суда решение общего собрания от 29.06.2016 было признано недействительным, то, по мнению истца, крупная сделка не была одобрена и истец обратился в суд с настоящим иском о признании недействительным договора № 01/16 от 30.06.2016 и о применении последствий недействительности сделки.

Однако, Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принято определение от 30.07.2018 по делу № А56-53771/2017, согласно которому вышеуказанное Решение третейского суда было отменено.

Таким образом, доказательства того, что оспариваемая сделка между истцом и ответчиком  не была одобрена, отсутствуют. 

В соответствии с пунктом 18 Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года № 27 на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества  крупной сделкой и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки   того, является ли соответствующая сделка крупной  для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности  контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов  его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Кроме того, ответчик при получения нотариально удостоверенного протокола № 2 от 29.06.2016 г., подтверждающего одобрение крупной сделки, не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

В связи с чем, отсутствуют и основания для признания сделки недействительной  в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ.

Кроме того, из материалов дела видно, что сделка заключена на взаимовыгодных для сторон сделки условиях, права истца не были нарушены.

В соответствии с заключенными сделками к ответчику перешли не только права  требования по договорам, на ответчика были переведены  долги истца, обязательства по уступленным ответчику правам требования  подлежали исполнению в течение длительного времени и их обслуживание  требовало  существенных операционных расходов. Кроме того, банк  имел право требовать с истца досрочного погашения кредита.

Данное обстоятельство подтвердило и третье лицо – АО «Акционерный банк «Россия», указав, что истцом не доказано, что в результате совершения оспариваемой сделки ему нанесен ущерб, поскольку на ответчика были переведены и долги истца, в том числе по Кредитным договорам, заключенным с банком. Выводы ревизионной комиссии сделаны без учета данного обстоятельства, поэтому ее заключение от 11.08.2016 не может быть признано доказательством причинения убытков.

Таким образом, оспариваемой сделкой истцу не причинен ущерб.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При указанных выше обстоятельствах, основания для признания договора № 01/16 от 30.06.2016 недействительным и применения  последствий недействительности сделки  отсутствуют. Сделка была одобрена  общим собранием акционеров и соответствует закону. В связи с чем, требования истца удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                           Кожемякина Е.В.