Арбитражный суд Московской области

   107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

гор. Москва

 

«15» августа 2019 года                                    

Дело № А41-44627/19

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 15 августа 2019 года. 

        Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ЗАО "ДОР.СЕРВИС" к ООО "ЭКСПЕРТСЕРВИС", при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №23 по Московской области о признании ЗАО "ДОР.СЕРВИС" вышедшим из состава участников ООО "ЭКСПЕРТСЕРВИС", об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ,

          при участии в судебном заседании представителя истца, согласно протоколу с/з,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда. 

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.

Рассмотрев материалы дела, суд 

У С Т А Н О В И Л:

ЗАО «ДОР.СЕРВИС» обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС» о признании ЗАО «ДОР.СЕРВИС» вышедшим из состава участников ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС», об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ, а также об обязании рассчитать и выплатить действительную стоимость доли уставного капитала. 

         Иск заявлен на основании статей 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 года № 14-ФЗ (далее – Закон № 14-ФЗ). 

         К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы Россиии № 23 по Московской области.

         Определением суда (резолютивная часть объявлена 25.06.2019) требование истца об обязании рассчитать и выплатить действительную стоимость доли ЗАО «ДОР.СЕРВИС»  в уставном капитале ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС» выделено в отдельное производство в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

         В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал. 

         Иные лица, будучи надлежаще извещенными о дате, месте и времени рассмотрения дела, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечили. Ответчик отзыв на иск не представил, требования ЗАО «ДОР.СЕРВИС» не оспорил. Дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьего лица в порядке части 4 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Суд счел настоящее дело достаточно подготовленным для рассмотрения по существу в судебном заседании 25.06.2019, и, в отсутствие возражений со стороны представителей лиц, участвующих в деле, завершил предварительное судебное заседание и перешел к стадии рассмотрения иска по существу по правилам части 4 статьи 137 АПК РФ (Согласно разъяснениям, данным в пунктом 27 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству»).   

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы истца, присутствовавшего в заседании, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению на основании следующего.  

По материалам дела судом установлено, что с 29 июля 2016 года ЗАО «Дор.Севис» (Истец) является участником ООО «Эксперт Сервис», о чем ИФНС №23 по Московской области сделана запись ГРН 2165024178427 от 29 июля 2016 года.

Истец направил на юридический адрес ООО «ЭкспертСервис», нотариально удостоверенное заявление участника о выходе из данного общества, а также на почтовый адрес генерального директора ООО «ЭкспертСервис» ФИО2, о чем свидетельствует постовые квитанции с описью вложения.

Ссылаясь на то, что в установленный законом срок документы об изменении состава учредителей (участников) общества не были поданы в регистрирующий орган, и истец до настоящего времени числится участником ООО «ЭкспертСервис», ЗАО «ДОР.СЕРВИС» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.  

         В соответствии со статьей 8 Закона № 14-ФЗ и статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации  участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

        Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ его доля переходит к обществу.

        В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

         В соответствии с пунктом 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Согласно пункту 7.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ документы для государственной регистрации изменений в учредительные документы должны быть предоставлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. 

Обязанность по представлению документов возложена на генерального директора общества в силу подпункта «а» пункта 1.3 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».   

Исходя из анализа и системного толкования приведенных норм права, суд приходит к выводу о том, что с момента получения заявления о выходе из состава участников общества, у юридического лица возникает обязанность предоставить в регистрационный орган в месячный срок документы, необходимые для внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.       

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Факт того, что на момент обращения в арбитражный суд истец числился действующим участником Общества, подтвержден имеющейся в материалах дела выпиской из ЕГРЮЛ.

Доказательств, свидетельствующих о том, что обществом соблюдены требования Закона № 14-ФЗ по представлению документов в регистрирующий орган, в материалах дела не имеется.

 В этой связи суд находит законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению требования истца о признании ЗАО «ДОР.СЕРВИС» вышедшим из состава участников ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС» и  об обязании ответчика внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ

Государственная пошлина относится на ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать ЗАО "ДОР.СЕРВИС" вышедшим из состава участников ООО "ЭКСПЕРТСЕРВИС".

Обязать ООО "ЭКСПЕРТСЕРВИС" в течение месяца со дня вступления решения в законную силу внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении состава участников Общества.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

            СУДЬЯ

                               Т. В. СОРОЧЕНКОВА