ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-17694/2023

г. Челябинск

12 января 2024 года

Дело № А07-598/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 января 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Курносовой Т.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЛесИнвест» - ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.11.2023 по делу № А07-598/2017 об удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 17.04.2023 года сроком на 1 год);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЛесИнвест» ФИО2 – ФИО5 (паспорт, доверенность от 17.08.2021 года сроком на 10 лет).

 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2016 на основании заявления Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной Федеральной налоговой службы № 37 по Республике Башкортостан (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее –  ФНС России, уполномоченный орган) возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «ЛесИнвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «ЛесИнвест», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.08.2017 (резолютивная часть от 23.08.2017) заявление ФНС России оставлено без рассмотрения в силу пункта 9 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2017 (резолютивная часть от 14.09.2017) требования закрытого акционерного общества «Южноуральский лизинговый центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ЗАО «Южноуральский лизинговый центр») признаны обоснованными и в отношении ООО «ЛесИнвест» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО5 (далее - ФИО5), член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий» (далее - ассоциация «СОАУ «Меркурий»).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2018 произведена процессуальная замена в реестре требований кредиторов ООО «ЛесИнвест», кредитора ЗАО «Южноуральский лизинговый центр» с суммой требований 341 859,73 руб. основного долга на кредитора ФИО6 (далее – ФИО6), требования которого подлежат удовлетворению после полного удовлетворения требования ЗАО «Южноуральский лизинговый центр».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.06.2018 (резолютивная часть от 04.06.2018) ООО «ЛесИнвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (далее -  ФИО2), члена Ассоциации «СОАУ «Меркурий».

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан  поступило заявление индивидуального предпринимателя  ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 310504724300011)  об утверждении мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЛесИнвест».

От ИП  ФИО3 поступило заявление  о принятии обеспечительных мер, в котором просил принять обеспечительные меры в виде:

- запрета на демонтаж зданий, строений, коммуникаций, объектов, расположенных по адресу: Республика Башкортостан, Баймакский район, ул. Автодорога Сибай-Кусеево 0,5Км, принадлежащие на праве собственности ООО «ЛесИнвест» победителю торгов ФИО7 (ИНН 

<

***>), ФИО8, ИНН 

<

***> и иным лицам.

- ограничения доступа на земельный участок с кадастровым номером 02:06:021202:95 и расположенным на нем объектам недвижимости по адресу: Республика Башкортостан, Баймакский район, ул. Автодорога Сибай-Кусеево 0,5Км, победителю торгов ФИО7 (ИНН 

<

***>), ФИО8, ИНН 

<

***> и иным лицам, до рассмотрения вопроса по существу.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.11.2023 заявление удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий  обратился с апелляционной жалобой, в которой просил суд определение суда первой инстанции отменить полностью, решить вопрос по существу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что принятые судом обеспечительные меры не связаны с заявленными требованиями, а именно, с утверждением мирового соглашения в рамках дела о банкротстве ООО «ЛесИнвест». Реализация имущества должника посредством проведения торгов и последующее заключение договоров купли-продажи в случае обоснованности доводов заявления об оспаривании отчетов об оценке и решения собрания кредиторов, могут причинить вред интересам кредиторов и повлечь необходимость инициирования новых судебных разбирательств, направленных на восстановление нарушенных прав.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 11.01.2024.

До начала судебного заседания от ФИО8 поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением дополнительных доказательств с доказательством направления в адрес лиц, участвующих в деле, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). В своем отзыве ФИО8 поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, пояснил, что принятые обеспечительные меры нарушают его имущественные права, несоразмерны заявленному требованию и не направлены на фактическую реализацию мирового соглашения. 

В судебном заседании заслушаны пояснения лиц, участвующих в деле.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит основания для частичной отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закона о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Одним из видов правовых гарантий реальности исполнения в будущем вступившего в законную силу судебного акта и предотвращения причинения значительного ущерба лицу, обратившемуся за судебной защитой своих прав и законных интересов, являются обеспечительные меры, регламентированные главой 8 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Более того, в силу части 1 статьи 91 АПК РФ арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер. При этом, исходя из части 2 указанной статьи, обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В пунктах 14, 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 01.06.2023 N 15) разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 № 15, судом при принятии обеспечительных мер могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные, в том числе, возможностью принятия ответчиком мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ.

При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько испрашиваемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ в заявлении об обеспечении иска должно быть указано обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска. Учитывая исключительный характер обеспечительных мер, их принятие возможно, только при условии предоставления бесспорных доказательств необходимости обеспечения иска.

Основания применения обеспечительных мер по ходатайству заинтересованного лица должны устанавливаться судом в каждом конкретном деле на основании представленных заявителем документов, обосновывающих его ходатайство.

Анализ приведенных выше положений позволяет сделать вывод о том, что при разрешении вопроса о принятии обеспечительных мер необходимо установить высокую степень вероятности существования фактов, способных затруднить исполнение судебного акта, либо обстоятельств, свидетельствующих о возможности причинения заявителю значительного ущерба.

Меры по обеспечению иска принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела тогда, когда в этом имеется необходимость.

При этом суд руководствуется своим внутренним убеждением, основанным на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 № 15 обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Суд апелляционной инстанции установил, что  обжалуемым судебным актом судом приняты обеспечительные меры до рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения между сторонами. Судом первой инстанции указано, что 29.09.2023 года на собрании кредиторов принято решение о заключении мирового соглашения, 03.10.2023 года заявление об утверждении мирового соглашения подано в Арбитражный суд Республики Башкортостан. На данный момент мировое соглашение между сторонами не подписано, арбитражным судом первой инстанции мировое соглашение не утверждено, вопрос об утверждении отложен на 01.02.2024 (определение суда от 04.12.2023).

Заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из «Картотеки арбитражных дел» следует, что на рассмотрение Арбитражного суда РБ поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 о признании протокола от 09.10.2023 о результатах торгов по продаже имущества ООО «ЛесИнвест» недействительным в котором заявитель просил признать протокол о результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника общество с ограниченной ответственностью "ЛесИнвест" от 09.10.2023 г.№ РАД-348991 недействительным, признать сделку с победителем торгов ФИО7 (ИНН 

<

***>), действующий в интересах ФИО8, ИНН 

<

***> недействительной. 

Рассмотрение вопроса об оспаривании протокола о результатах торгов по продаже имущества должника назначено на 18.01.2024 (определение суда от 23.11.2023).

В рамках заявления ИП ФИО3 о признании протокола от 09.10.2023 о результатах торгов по продаже имущества ООО «ЛесИнвест» недействительным, заявитель просил принять обеспечительные меры в виде наложения запрета на осуществление государственной регистрации перехода права собственности на имущество принадлежащее ООО «ЛесИнвест», в том числе на земельный участок площадью 14 634 кв. м., кадастровый номер 02:06:021202:95. Заявленные требования удовлетворены определением суда от 23.11.2023.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что заявленная обеспечительная мера в виде запрета на демонтаж зданий, строений, коммуникаций, объектов, расположенных по адресу: Республика Башкортостан, Баймакский район, ул. Автодорога Сибай-Кусеево 0,5Км, принадлежащие на праве собственности ООО «ЛесИнвест» победителю торгов ФИО7 (ИНН 

<

***>), ФИО8, ИНН 

<

***> и иным лицам, обосновывает требования заявителя о принятии обеспечительных мер, в том числе и до разрешения вопроса о признании протокола от 09.10.2023 о результатах торгов по продаже имущества ООО «ЛесИнвест» и сделки с победителем торгов ФИО7 недействительными. 

Совершение действий по демонтажу зданий, строений, коммуникаций, объектов, расположенных по адресу: Республика Башкортостан, Баймакский район, ул. Автодорога Сибай-Кусеево 0,5Км при наличии неразрешенного спора о признании протокола от 09.10.2023 о результатах торгов по продаже имущества ООО «ЛесИнвест» и сделки с победителем торгов ФИО7 недействительными и в отсутствие на данный момент результатов рассмотрения данного спора может повлечь вероятность причинения ущерба конкурсной массе должника и нарушит баланс интересов сторон. 

Таким образом, суд пришел к верному выводу о том, что в результате принятия данной обеспечительной меры может быть обеспечено соблюдение баланса публичных и частных интересов, а также сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Обеспечительные меры направлены на предотвращение причинения значительного ущерба кредиторам, предотвращение совершения ответчиками действий по изменению первоначального состояния  имущества и на сохранение существующего положения между сторонами.

Принимаемые обеспечительные меры носят временный характер, их действие ограничено сроками рассмотрения обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В части принятия обеспечительных мер в виде ограничения доступа на земельный участок с кадастровым номером 02:06:021202:95 и расположенным на нем объектам недвижимости по адресу: Республика Башкортостан, Баймакский район, ул. Автодорога Сибай-Кусеево 0,5Км, победителю торгов ФИО7 (ИНН 

<

***>), ФИО8, ИНН 

<

***> и иным лицам, до рассмотрения вопроса по существу, суд апелляционной инстанции считает необоснованными выводы суда первой инстанции, поскольку в рассматриваемом случае, данные обеспечительные меры не сохраняют существующее положение вещей, не направлены на восстановление нарушенных прав, не препятствуют возможному причинению ущерба, не являются необходимыми.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 30.10.2023 определением Арбитражный суд Республики Башкортостан приостановил заключение договора купли-продажи с победителем, согласно протоколу о результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника Общество с ограниченной ответственностью "ЛесИнвест" от 09.10.2023 г., ФИО7, ИНН 

<

***> до момента утверждения мирового соглашения 27.10.2023 г. 

Кроме того, определением от 27.10.2023 наложен запрет на осуществление государственной регистрации перехода права собственности на имущество принадлежащее ООО «ЛесИнвест», в том числе на земельный участок площадью 14 634 кв. м., кадастровый номер 02:06:021202:95 до рассмотрения обособленного спора о признании протокола от 09.10.2023 недействительным по существу.

Таким образом, ранее принятые судом первой инстанции обеспечительные меры сохраняют существующее положение вещей, являются достаточными для ограничения возможности распоряжения спорным земельным участком до разрешения всех вышеуказанных обособленных споров. 

Оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт в части наложения обеспечительных мер в виде запрета на демонтаж зданий, строений, коммуникаций, объектов, расположенных по адресу: Республика Башкортостан, Баймакский район, ул. Автодорога Сибай-Кусеево 0,5Км, принадлежащие на праве собственности ООО «ЛесИнвест» победителю торгов ФИО7 (ИНН 

<

***>), ФИО8, ИНН 

<

***> и иным лицам. 

В части ограничения доступа на земельный участок суд апелляционной инстанции полагает обжалуемый судебный акт отменить по пункту 3 части 1 статьи 270 АПК РФ (несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела), а апелляционная жалоба – частичному удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.11.2023 по делу № А07-598/2017 отменить в части, апелляционную жалобу  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЛесИнвест» - ФИО2 – удовлетворить частично.

Отказать в принятии обеспечительных мер в виде ограничения доступа на земельный участок с кадастровым номером 02:06:021202:95 и расположенным на нем объектам недвижимости по адресу: Республика Башкортостан, Баймакский район, ул. Автодорога Сибай-Кусеево 0,5Км, победителю торгов ФИО7 (ИНН 

<

***>), ФИО8, ИНН 

<

***> и иным лицам.

В остальной части определение оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                              М.В. Ковалева

     

Судьи                                                                              Т.В. Курносова

 

                                                                                                    А.А. Румянцев