2044/2023-209124(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107 E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 

г. Казань Дело № А65-3610/2023  

Дата принятия решения – 18 июля 2023 года. Дата оглашения резолютивной части – 11 июля 2023 года. 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мугинова Б.Ф., при ведении  аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного  заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску  Индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Москва (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3 к Обществу с  ограниченной ответственностью "МОМО", Тукаевский р-н, п.Новый (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) о расторжении лицензионного договора о передаче секрета производства  (НОУ-ХАУ) № 27072022/МСК/ПОДО от 27.07.2022, о взыскании неосновательного  обогащения, оплаченного платежным поручением № 21980 от 28.07.2022, в пользу ФИО3 в размере 300 000 руб., о взыскании неосновательного обогащения,  оплаченного платежным поручением № 111 от 28.07.2022, в пользу Индивидуального  предпринимателя ФИО2, г. Москва (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) в размере 150 000 руб.,  

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного  требования относительно предмета спора, - Индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН 

<

***>),  

с участием: 

представителя истца (ФИО3), принимающего участие в судебном заседании  посредством вэб-конференции (онлайн-заседания),– ФИО5 по доверенности от  08.02.2023,  

представителя истца (ИП ФИО2.), принимающего участие в судебном заседании  посредством вэб-конференции (онлайн-заседания),– ФИО5 по доверенности от  27.01.2023,  

представителя ответчика – ФИО6 по доверенности от 12.07.2022, 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 10.02.2023 поступило исковое заявление  Индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Москва (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3 к Обществу с  ограниченной ответственностью "МОМО", Тукаевский р-н, п.Новый (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) о расторжении лицензионного договора о передаче секрета производства  (НОУ-ХАУ) № 27072022/МСК/ПОДО от 27.07.2022, о взыскании неосновательного  обогащения, оплаченного платежным поручением № 21980 от 28.07.2022, в пользу ФИО3 в размере 300 000 руб., о взыскании неосновательного обогащения,  оплаченного платежным поручением № 111 от 28.07.2022, в пользу Индивидуального  

предпринимателя ФИО2, г. Москва (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) в размере 150 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2023 исковое  заявление оставлено без движения.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2023 исковое  заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2023 дело назначено  к судебному разбирательству.  

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2023, от 19.06.2023  судебное разбирательство отложено.  

В судебном заседании представитель истцов исковые требования поддержал. 

Представитель ответчика возражала по существу исковых требований по основаниям,  изложенным в отзыве.  

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии  оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.  

27.07.2022 между ответчиком и истцами заключен лицензионный договор о передаче  секрета производства (ноу-хау) № 2707/2022/МСК/ПОДО, по условиям которого ответчик  обязался передать истцам секрет производства (ноу-хау) Центра проблемной стопы  «PODOSPECIFIC», при помощи которого лицензиаты (истцы) намерены извлекать прибыль в  сфере педологических услуг, используя принадлежащие лицензиару (ответчику)  исключительные права, являющиеся предметом договора.  

Пунктом 1 статьи 1469 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что  по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет  производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне  (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в  установленных договором пределах.  

Лицензионный договор может быть заключен как с указанием, так и без указания срока  его действия (п.2 ст.1469 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Согласно п.2.7 договор заключен сроком на 2 года с автоматической пролонгацией.  

В соответствии с п.1 ст.1465 Гражданского кодекса Российской Федерации секретом  производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные,  технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной  деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной  деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность  вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет  свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает  разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения  режима коммерческой тайны.  

В соответствии с п.2.2 лицензионного договора в состав секрета производства (ноу-хау),  передаваемого в соответствии с п.2.1 договора, входят:  

2.2.1. Руководство по запуску франшизы Центра проблемной стопы «РОБОЗРЕСЕРЮ»;  2.2.2. Руководство по использованию фирменного стиля (брендбук);  

2.23. Рекомендации по найму персонала, в том числе прописанные должностные  инструкции (специалист, администратор, управляющий), система мотивации персонала, система  контроля качества работы персонала, анкета для соискателей, скрипты/сценарии проведения  первичных собеседований;  

2.2.4. Инструкции но оборудованию рабочего места, в том числе список оборудования для  точки с описанием технических данных:  

2.2.5. Требования по санитарному минимуму необходимому для функционирования  центра, выражающиеся в указании нормативно-правового акта регулирующего данную сферу, с  выделением основных необходимых моментов, в том числе образцы журналов по СанПиН;  

2.2.6. Шаблоны готовых рекламных материалов; 

2.2.7. Перечень каналов и инструментов для онлайн и офлайн-продвижения. включая  макеты и инструкции по использованию в городе по местонахождению Лицензиата № 1 и  Лицензиата № 2.  

В соответствии с п.4.1 лицензионного договора размер паушального взноса составляет  450 000 руб.  

Платежным поручением № 111 от 28.07.2022 ИП ФИО2 перечислены  денежные средства в размере 150 000 руб.  

Платежным поручением № 21980 от 28.07.2022 ФИО3 перечислены денежные  средства в размере 300 000 руб.  

Обращаясь с требованием о расторжении лицензионного договора и взыскании  уплаченного паушального взноса, истцы указали, что секрет производства им не передан, а  документы, направленные на электронную почту и в виде ссылки на гугл-диск, являются  общедоступными. Более того, согласно иску ответчик не исполнил обязательства по  оказанию услуг консультативного характера, не создал страницы в социальных сетях  Вконтакте, Instagram (п.3.2.5), не создал сайт истцов на поддомене истца (п.3.2.7).  

Возражая по существу исковых требований, ответчик утверждал, что с его стороны  обязательства исполнены, доступ к ноу-хау предоставлен, уклонение от исполнения  обязательства отсутствует.  

Стороны согласовали в пункте 3.2.1 Договора, что секрет производства (ноу-хау)  передаётся Лицензиаром в адрес Лицензиатов в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с  момента подписания Лицензионного договора и оплаты паушального взноса в соответствии  с разделом 4 договора любым удобным для Лицензиара способом (электронная передача  данных, доступ к электронному хранилищу данных, материальный носитель или др.).  

Стороны в заключенном Лицензионном договоре согласовали, что в соответствии с  пунктом 3.6.2 Договора Стороны признают юридическую силу переписки Сторон в ходе  исполнения обязательств по Договору, а также за документами, направляемыми по  соответствующим адресам электронной почты:  

Е-mail Лицензиара: momo-chelny@mail.ru; E-mail Лицензиата: zax505@yandex.ru, а  также посредством мессенджеров: Telegram, WhatsApp со следующих номеров: +7  9196244178 - Лицензиара; +79925557272 – Лицензиата № 1.  

Ответчиком после заключения договора и получения оплаты паушального взноса  29.07.2022 на почту, указанную истцом в договоре: zax505@yandex.ru были направлены  ссылки для доступа к электронному хранилищу данных, где содержится весь секрет  производства (ноу-хау), указанный в договоре, дополнительные инструкции к порядку  использования ноу-хау. Доступ был открыт для почты истцов: zax505@yandex.ru и вновь  созданной почты podomoscow@gmail.com. Доводы об открытии доступа истцами не  опровергнуты и не оспаривались.  

Соответственно, материалами дела подтверждается, что перечень ноу-хау был  надлежащим образом передан истцам, открыт доступ к электронному (облачному)  хранилищу данных, где содержится весь перечень информации, предусмотренный пунктом  2.2. лицензионного договора на следующий день после получения оплаты по договору, а  именно 29.07.2022.  

Секрет производства (ноу-хау) ответчика защищен положением о введении  коммерческой тайны от 12.12.2020, которое ответчиком приложено к отзыву. Положение о  неразглашении коммерческой тайны – локальный нормативный акт организации,  предназначенный для внутреннего использования сотрудниками организации.  

Для партнеров по лицензионному договору нет обязательства ознакомления с  локальными нормативными актами лицензиара (ответчика) и подписывать журнал  ознакомления, так как лицензионный договор включает в себя 5 раздел «Обеспечение  конфиденциальности», где подробно изложены порядок разглашения и передачи  конфиденциальных данных и ответственности за нарушение конфиденциальности. Также в  

п. 1.1 договора указано, что переданный секрет производства является конфиденциальной  информацией.  

В пункте 2.4 договора определена территория: лицензиаты вправе использовать  принадлежащий лицензиару секрет производства, передаваемый по настоящему договору на  Территории: г. Москва, Восточный административный округ.  

В остальных пунктах раздела 2 (п. 2.3 – 2.8) предусмотрены способы использования  истцами предмета ноу-хау на территории, что также отвечает требованиям, установленным  п. 2 ч. 6 ст. 1235 ГК РФ.  

В пункте 3.4.9 лицензионного договора лицензиаты обязались по окончанию передачи  Лицензиаром информации, составляющей секрет производства (ноу-хау) согласно п. 2.2  настоящего договора, подписать акт о передаче секрета производства и отправить его  сканированную версию лицензиару по электронным адресам лицензиара, указанным в  реквизитах настоящего договора, и на электронный адрес Лицензиара, с которого поступил  акт выполненных работ, в течение 3 (трех) календарных дней. Подписание актов со стороны  лицензиатов означает, что секрет производства передан в полном объеме и лицензиат  претензий к качеству и полноте полученной информации и оказанным услугам не имеют.  

Согласно п. 7.1 лицензионного договора стороны договорились, что в случае, если  лицензиаты без уважительных причин в течение срока, превышающего 3 (три) рабочих дня  со дня предоставления/направления ему на подписание соответствующего акта,  предусмотренного п. 7.1 договора, уклонились от его подписания, и при этом не представили  лицензиару в письменной форме возражение или претензию относительно исполнения  обязательств, то соответствующее обязательство считается исполненным в полном объеме.  

Соответственно, спустя 3 (три) рабочих дня после направления материалов (29.07.2022),  а именно 03.08.2022 года обязательство по передаче ноу-хау считается исполненным и  принятыми истцами в полном объеме.  

Истцы указали, что отдельные элементы предоставленной совокупности документов  являются общедоступными (например, должностные инструкции).  

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств,  обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные  обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из  представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений  (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации).  

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений  статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени  доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск  наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут  лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).  

Из представленных истцом доказательств не следует невозможность использования  переданных ему сведений и документов для ведения соответствующего вида  предпринимательской деятельности. Из материалов дела также не следует, что истцы  обращались к ответчику с требованием о принятии мер по совершенствованию,  дополнению и модернизации секрета производства.  

Предположительно невысокая ценность или общедоступность отдельных элементов  состава секрета производства (ноу-хау), на которые ссылаются истцы, сами по себе не  свидетельствуют о неохраноспособности секрета производства (ноу-хау) в целом, поскольку  предполагается использование лицензиатом всех элементов непосредственно в  совокупности.  

Действительно, отдельные элементы секрета производства могут находиться в  открытом доступе, однако для сбора, систематизации и оптимизации отдельных элементов  

применительно к конкретному виду деятельности (в частности, в дополнении к иску истцами  не исключается наличие в переданных сведениях эксклюзивного практического опыта  ответчика) требуется проведение определенных мероприятий, осуществляемых  лицензиаром, который, в свою очередь, вправе требовать внесения платы за результат своей  работы.  

В соответствии с п.2 ст.450 Гражданского кодекса Российской Федерации по  требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда  при существенном нарушении договора другой стороной.  

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для  другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была  вправе рассчитывать при заключении договора.  

Истцами не представлены доказательства существенного нарушения ответчиком  обстоятельств и (или) наличия по вине ответчика обстоятельств, объективно  препятствовавших осуществлению предпринимательской деятельности.  

Как было установлено выше, секрет производства (ноу-хау) предоставлен в  распоряжение истцов.  

При этом доводы истцов о том, что ответчик не исполнил иные обязательства по  оказанию услуг консультативного характера, созданию страницы в социальных сетях  Вконтакте, Instagram (п.3.2.5), созданию сайт истцов на поддомене истца (п.3.2.7) также не  могут являться основанием для расторжения договора, поскольку доказательства  обращения с требованием оказания соответствующих услуг и уклонения ответчика от их  оказания, материалы дела не содержат, создание же сайта и страниц в социальных сетях  предполагает указание адреса офиса, который не был открыт, оказание соответствующей  услуги без указания офиса экономически нецелесообразно и не имеет смысла, к  привлечению клиентов не приведет.  

Таким образом, основания для расторжения договора применительно к п.2 ст.450 ГК  истцом в нарушение ст.65 АПК РФ не доказаны.  

По смыслу п.5 ст.1235 ГК РФ в его взаимосвязи с п.4 ст.1237 ГК РФ вознаграждение по  возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования  результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, при этом  эквивалентность встречного исполнения сторон презюмируется, в связи с чем при  отсутствии оснований для расторжения договора по п.2 ст.450 ГК РФ уплаченный  лицензиатом паушальный взнос не подлежит взысканию в его пользу, в том числе по мотиву  неиспользования лицензиатом ноу-хау.  

Отсутствие оснований для расторжения договора в судебном порядке не исключает  возможность реализации истцами права на отказ от исполнения лицензионного договора во  внесудебном порядке, предусмотренном п.9.5 договора, однако реализация такого права в  связи с установленными выше обстоятельствами (предоставление исполнения ответчиком) и  в силу прямого указания в п.9.5 лицензионного договора не влечет возникновение у истцов  права требовать возврата паушального взноса.  

Исходя из изложенного, правовых оснований для удовлетворения исковых требований  не имеется.  

По смыслу норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины  разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено  ли перед судом ходатайство о его разрешении (п.18 постановления Пленума ВАС РФ от  11.07.2014 N46 "О применении законодательства о государственной пошлине при  рассмотрении дел в арбитражных судах").  

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате  государственной пошлины относятся на истцов.  

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации,  

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.  Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия. 

Судья Б.Ф. Мугинов 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 24.03.2023 8:00:00

 Кому выдана Мугинов Бахтияр Фаритович