Д Е В Я Т Ы Й   А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й   А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й   С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-32105/2021

Дело № А40-229661/20

г. Москва

06 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2021 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2021 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи    Лепихина Д.Е., 

судей:

Марковой Т.Т., ФИО1,

при ведении протокола              

секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2021 по делу № А40-229661/20 

по заявлению ООО «МКК-Центр-2000» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к Управлению Росреестра по Москве (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании незаконным уведомления, возложении обязанности,

в присутствии:

от заявителя:

ФИО3 по доверенности от 27.03.2021;

от заинтересованного лица:

не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

ООО «МКК-Центр-2000» (далее также – общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконным решения Управления Росреестра по Москве (далее также – управление, государственный регистратор), оформленное уведомлением от 03.12.2020 № КУВД-001/2020-12656821/2, о возложении обязанности на управление совершить действия по государственной регистрации внесения изменений сведений в Единый государственный реестр недвижимости в части правообладателя ООО «МКК-Центр-2000» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на объект недвижимого имущества со следующими характеристиками: кадастровый номер 77:01:0001090:3216, помещение, назначение: нежилое, площадь 94,7 кв.м, номера на поэтажном плане: этаж 1, помещение Ш - комнаты с 1 по 4, 4а, с 5 по 11, адрес объекта: 

<

...> (запись регистрации № 77-77/011-77/011/008/2015-381/6) по правилам, предусмотренным для внесения изменений в связи со сменой наименования юридического лица и оплате государственной пошлины в соответствующем размере (1 000 руб.)

Решением суда от 16.04.2021 заявление ООО «МКК-Центр-2000»  удовлетворено.

С таким решением суда не согласилось управление и обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой. 

В отзыве на апелляционную жалобу общество с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы просит отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель общества поддержал обжалуемое решение суда. 

Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя управления.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены апелляционной инстанцией в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Срок обжалования, установленный частью 4 ст. 198 АПК РФ, обществом не пропущен.

Апелляционный суд, выслушав представителя общества, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, полагает, что обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 22.05.2017 закрытое акционерное общество «МКК-Центр-2000» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) было реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) путем изменения организационно-правовой формы.

22.05.2017 регистрирующим органом внесена запись (за государственным регистрационным номером 

<

***>) в ЕГРЮЛ о смене наименования юридического лица.

В связи с реорганизацией обществу необходимо внести изменения в ЕГРН в отношении принадлежащего ему и перешедшего в порядке правопреемства на основании передаточного акта объекта недвижимого имущества: помещение, назначение: нежилое, площадь 94,7 кв.м, адрес объекта: 

<

...> (запись регистрации № 77-77/011-77/011/008/2015-381/6).

В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ, пунктом 11 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" право собственности на недвижимое имущество, принадлежащее реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость и возникает с момента завершения реорганизации юридического лица.

25.08.2020 общество обратилось в управление с заявлением о внесении в ЕГРН изменений в сведения о правообладателе указанного объекта недвижимости  с ЗАО «МКК-Центр-2000» на ООО «МКК-Центр-2000».

Уведомлением от 03.09.2020 MFC-0558/2020-274992-1 государственная регистрация приостановлена со ссылкой на необходимость оплатить государственную пошлину в размере 22 000 руб. на объект недвижимости, установленную ст. 333.33 НК РФ.

На момент рассмотрения дела управлением вынесено уведомление об отказе в государственной регистрации прав от 03.12.2020 № КУВД-001/2020-12656821/2.

Отказывая в удовлетворении заявления, управление пришло к выводу о том, что в рассматриваемом случае имеет место не изменение наименования юридического лица, а прекращение деятельности одного юридического лица и создание другого.

В связи с такой правовой оценкой обстоятельств государственным регистратором сделан вывод о том, что в данном случае необходима государственная регистрация перехода права собственности к вновь образованному юридическому лицу на объекты недвижимого имущества.

Полагая указанный отказ от 03.09.2020 незаконным, общество обратилось в суд с заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Пунктом 2 статьи 218 ГК РФ предусмотрено, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

В соответствии с п. 12 ст. 29 Федерального закона от 13.07.2015 №218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее - Закон №218-ФЗ от 13.07.2015) приостановление государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав и (или) отказ в государственном кадастровом учете и (или) государственной регистрации прав могут быть обжалованы заинтересованным лицом в суд. 

Отношения, возникающие в связи с осуществлением государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, государственного кадастрового учета недвижимого имущества, регулируются Законом №218-ФЗ от 13.07.2015.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 ГК РФ). 

В соответствии с п. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Правопреемство при реорганизации юридического лица в форме преобразования, Гражданский кодекс РФ относит к числу универсальных (п.1 ст. 129 ГК РФ). Оно охватывает не только обязательство, но и все имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица. Права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. Таким образом, законодатель закрепил позицию о том, что при преобразовании организации не происходит фактического изменения юридического лица (новая организация не образуется) и перехода объектов гражданских прав от одного лица к другому не происходит. При преобразовании изменяются только обязанности организации в отношении ее учредителей.

В результате преобразования новое юридическое лицо не возникает, а меняется только его организационно-правовая форма, в связи, с чем возникает необходимость внесения изменений в ЕГРН о новом наименовании такового юридического лица. Изменение организационно-правовой формы общества не влечет перехода прав на объект недвижимости, поскольку новое юридическое лицо не возникает, а меняется только его организационно-правовая форма, что подтверждается государственной регистрацией изменений, внесенных в ЕГРЮЛ, обусловленных произведенным преобразованием юридического лица.

Из приведенных положений следует, что особенностью реорганизации в форме преобразования, в результате чего происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица, является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица, когда нет изменений в правах и обязанностях его учредителей (участников). Поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет неизменность своих прав и обязанностей, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного статьей 59 ГК РФ, от одного лица другому. Преобразование юридического лица считается завершенным в момент государственной регистрации реорганизованного лица.

Учитывая, что изменение организационно-правовой формы юридического лица не предполагает изменение его прав и обязанностей, то есть правопреемства от одного лица к другому, выводы суда первой инстанции об отсутствии необходимости государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество от реорганизуемого лица к преобразованному лицу соответствуют законодательству, правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.07.2016 по делу №310-КГ16-1802 и в пункте 12 Обзора практики №3 (2016), утвержденного Постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016, а также в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2011 №1995/11.

С учетом того, что изменение организационно-правовой формы юридического лица не предполагает изменения его прав и обязанностей, то есть правопреемства от одного лица к другому, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в данном случае у управления отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество от реорганизованного лица (ЗАО «МКК-Центр-2000» к преобразуемому ООО «МКК-Центр-2000»), внесение изменений в ЕГРН могло быть произведено без осуществления государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество. 

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что требования общества подлежат удовлетворению ввиду наличия оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 201 АПК РФ.

Согласно ч.1 ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в порядке ч.1 ст.268 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нормы материального и процессуального права не нарушены и применены правильно, судом полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Доводы апелляционной жалобы являлись предметом тщательной проверки судом первой инстанции и не нашли своего подтверждения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, не влияют на законное по своей сути оспариваемое решение суда.

Обстоятельств, являющихся безусловным основанием в силу ч.4 ст.270 АПК РФ для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2021 по делу № А40-229661/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья:  Д.Е. Лепихин 

Судьи:  Т.Т. Маркова 

 ФИО1 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.