АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-9383/2018

город  Вологда

11 декабря  2018 года

Резолютивная часть решения  объявлена 03 декабря 2018 года.

Текст решения в полном объеме изготовлен 11 декабря  2018 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Дегтяревой Е.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в судебном заседании  материалы дела по исковому заявлению акционерного общества Коммерческий банк «Северный кредит» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», к обществу с ограниченной ответственностью «Аспект Плюс»  о взыскании 68 150 000 руб. 00 коп.,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Вологодчина», временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Вологодчина» ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Инвестор», 

при участии от истца – ФИО3, по доверенности от 01.06.2018, от третьего лица ООО «ИК «Инвестор» – ФИО4 директор на основании протокола от 31.01.2017, 

у с т а н о в и л:

акционерное общество Коммерческий банк «Северный кредит» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН 

<

***>, место нахождения: 

<

...>; далее – истец, Банк), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аспект Плюс» (ОГРН 

<

***>, место нахождения: 160000, 

<

...>, далее – общество, ответчик)  о взыскании задолженности за уступленные права  требования по договору уступки прав требования (цессии) от 05.10.2015 в сумме 68 150 000 руб. 00 коп. с учетом уточнения исковых требований, принятого судом  в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Определением суда от 16 августа 2018 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Вологодчина» (далее – ООО «АПК «Вологодчина»), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Вологодчина» ФИО2 (далее – временный управляющий ООО «АПК «Вологодчина).

Определением суда от 29 октября 2018 года привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Инвестор» (далее – ООО «ИК «Инвестор»).

Исковые требования основаны истцом на условиях договора  уступки прав требования (цессии) от 05.10.2015, статьях 309, 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Представитель истца в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал в полном объеме. 

Ответчик и третьи лица отзывы на иск не представили. 

В судебном заседании в течение дня объявлялся перерыв  до 16 час 15 мин. 

Ответчик, ООО «АПК «Вологодчина», временный управляющий ООО «АПК «Вологодчина», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания до и после перерыва, представителей не направили. 

ООО «ИК «Инвестор», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания после перерыва, представителя не направил. 

Дело до и после перерыва рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц. 

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителя истца и ООО «ИК «Инвестор», арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 05.10.2015  между акционерным обществом коммерческий банк «Северный Кредит» (далее - АО КБ «Северный Кредит») (Цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «ОПТИМА» (далее – ООО «ОПТИМА») (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования (далее - договор цессии).

Согласно пункту  1.1 договора цессии, Цедент уступает, а Цессионарий принимает и оплачивает имущественные права (требования) к ООО «АПК «Вологодчина», вытекающие из:

- Кредитного договора 

<

***> от 25.02.2014, действующего с учетом дополнительного соглашения №1 от 29.09.2014 к Кредитному договору 

<

***> от 25.02.2014, дополнительного соглашения №2 от 21.10.2014 к Кредитному договору 

<

***> от 25.02.2014, дополнительного соглашения №3 от 29.12.2014 к Кредитному договору 

<

***> от 25.02.2014, дополнительного соглашения №4 от 24.02.2015 к Кредитному договору 

<

***> от 25.02.2014  (далее — Кредитный договор 1);

- Кредитного договора 

<

***> от 19.03.2014, действующего с учётом дополнительного соглашения №1 от 29.09.2014 к Кредитному договору 

<

***> от 19.03.2014, дополнительного соглашения №2 от 10.10.2014  к Кредитному договору 

<

***> от 19.03.2014, дополнительного соглашения №3 от 21.10.2014 к Кредитному договору 

<

***> от 19.03.2014, дополнительного соглашения №4 от 10.12.2014 к Кредитному договору 

<

***> от 19.03.2014, дополнительного соглашения №5 от 27.02.2015 к Кредитному договору 

<

***> от 19.03.2014 (далее - Кредитный договор 2);

- Кредитного договора 

<

***> от 01.04.2014, действующего с учетом дополнительного соглашения №1 от 29.09.2014 к Кредитному договору 

<

***> от 01.04.2014, дополнительного соглашения №2 от 21.10.2014 к Кредитному договору 

<

***> от 01.04.2014, дополнительного соглашения №3 от 28.11.2014 к Кредитному договору 

<

***> от 01.04.2014, дополнительного соглашения №4 от 30.01.2015 к Кредитному договору 

<

***> от 01.04.2014 (далее - Кредитный договор 3);

- Кредитного   договора   

<

***>   от   09.04.2014,    действующего   с   учетом   дополнительного соглашения   №1 от 29.09.2014 к Кредитному договору 

<

***> от 09.04.2014, дополнительного соглашения №2 от 21.10.2014 к Кредитному договору 

<

***> от 09.04.2014, дополнительного соглашения №3 от 10.11.2014  к Кредитному договору 

<

***> от 09.04.2014, дополнительного  соглашения №4 от 30.01.2015 к Кредитному договору 

<

***> от 09.04.2014 (далее - Кредитный договор 4);

-Кредитного договора 

<

***> от 25.04.2014, действующего с учетом дополнительного соглашения №1 от 29.09.2014 к Кредитному договору 

<

***> от 25.04.2014, дополнительного соглашения №2 от 21.10.2014 к Кредитному договору 

<

***> от 25.04.2014, дополнительного соглашения №3 от 10.12.2014 к Кредитному договору 

<

***> от 25.04.2014, дополнительного соглашения №4 от 27.02.2015 к Кредитному договору 

<

***> от 25.04.2014 (далее Кредитный договор 5);

-Кредитного договора 

<

***> от 15.05.2014, действующего с учетом дополнительного соглашения №1 от 29.09.2014 к кредитному договору 

<

***> от 15.05.2014, дополнительного соглашения №2 от 21.10.2014 к кредитному договору 

<

***> от 15.05.2014, дополнительного соглашения №3 от 19.12.2014 к кредитному договору 

<

***> от 15.05.2014, дополнительного соглашения №4 от 27.02.2015  к  кредитному договору 

<

***> от 15.05.2014 (далее Кредитный договор 6);

- Кредитного договора 

<

***> от 09.06.2014, действующего с учетом дополнительного соглашения №1 от 29.09.2014 к Кредитному договору 

<

***> от 09.06.2014, дополнительного соглашения №2 от 21.10.2014  к Кредитному договору 

<

***> от 09.06.2014, дополнительного соглашения №3 от 24.12.2014 к Кредитному договору 

<

***> от 09.06.2014, дополнительного соглашения №4 от 27.02.2015 к Кредитному договору 

<

***> от 09.06.2014 (далее - Кредитный договор 7);

-Кредитного договора 

<

***> от 27.06.2014, действующего с учетом дополнительного соглашения №1 от 29.09.2014 к Кредитному договору 

<

***> от 27.06.2014, дополнительного соглашения №2 от 21.10.2014 к Кредитному договору 

<

***> от 27.06.2014, дополнительного соглашения №3 от 26.01.2015 к Кредитному договору 

<

***> от 27.06.2014 (далее – Кредитный договор 8);

- Кредитного договора 

<

***> от 25.07.2014, действующего с учетом дополнительного соглашения №1 от 29.09.2014 к Кредитному договору 

<

***> от 25.07.2014, дополнительного соглашения №2 от 21.10.2014 к Кредитному договору 

<

***> от 25.07.2014, дополнительного соглашения №3 от 02.02.2015 к Кредитному договору 

<

***> от 25.07.2014 (далее - Кредитный договор 9).

Согласно пункту  2.1. договора цессии уступка возмездная. Стоимость уступки права требования составляет 68 350 000 руб. 

В соответствии с пунктом  2.6. договора цессии датой перехода уступаемых прав требований от Цедента к Цессионарию является дата передачи Цедентом Цессионарию по Акту приема - передачи документов,  подтверждающих наличие и размер уступаемых прав требований.

Согласно акту приема - передачи документов от 05.10.2015 АО КБ «Северный Кредит» передало ООО «ОПТИМА» все необходимые документы, удостоверяющие права требования.

В соответствии с пунктом 2.2 договора цессии в редакции дополнительного соглашения №1 от 05.10.2015 за уступаемые Цедентом Цессионарию по настоящему договору имущественные права Цессионарий осуществляет перечисление денежных средств в следующие сроки:

200 000 руб. в срок не позднее 15.10.2015;

- 68 150 000 руб.  в срок не позднее 23.12.2016. 

АО КБ «Северный Кредит» 25.04.2016 направило в адрес ООО «ОПТИМА» согласие на заключение между ООО «ОПТИМА» и ООО «Аспект Плюс» соглашения о переводе долга по договору уступки прав требований (цессии) от 05.10.2015, действующего с учетом дополнительного соглашения №1 от 25.12.2015. 

В соответствии с данным согласием по состоянию на 25.04.2016 задолженность ООО «ОПТИМА» перед АО КБ «Северный Кредит» составляет: 68 150 000 руб.

Между ООО «Оптима»  и ООО «Аспект Плюс» 27.04.2016 заключено соглашение о переводе долга (далее – соглашение).

Согласно данному соглашению ООО «ОПТИМА» подтверждает, что оно является должником АО КБ «Северный Кредит» по договору уступки прав требований (цессии) от 05.10.2015.

Согласно пункту 1.3. соглашения ООО «ОПТИМА» с согласия АО КБ «Северный Кредит» переводит свой долг на ООО «Аспект Плюс», а ООО «Аспект Плюс» полностью принимает на себя долг ООО «ОПТИМА» перед АО КБ «Северный Кредит», состоящий в исполнении обязательств по договору уступки прав требований (цессии) от 05.10.2015, действующего с учетом дополнительного соглашения №1 от 25.12.2015,  в объеме и на условиях, определенных в соглашении.

В соответствии с пунктом  1.2 соглашения на дату составления соглашения ООО «ОПТИМА» имеет перед АО КБ «Северный Кредит» долг по оплате стоимости уступленного договору цессии имущественного права в сумме 68 150 000 руб. 

Обязательства ООО «ОПТИМА» перед АО КБ «Северный Кредит» переводятся на ООО «Аспект Плюс» в том  объеме  и  на тех  условиях,  которые  существуют  на  дату  составления  настоящего  соглашения.

Согласно пункту 3.2 соглашения ООО «Аспект Плюс» становится на место ООО «ОПТИМА» по договору цессии перед АО КБ «Северный Кредит» и несет все обязанности последнего по договору цессии.

Между ООО «ОПТИМА» и ООО «Аспект Плюс» 29.07.2016 заключено соглашение об отступном, согласно которому стороны договорились о прекращении всех обязательств ООО «ОПТИМА» вытекающих из соглашения о переводе долга от 27.04.2016, заключенного между сторонами в силу предоставления ООО «ОПТИМА» ООО «Аспект Плюс» взамен исполнения обязательств отступного.

В взамен уплаты долга по соглашению о переводе долга от 27.04.2016  ООО «ОПТИМА» передает ООО «Аспект Плюс» в качестве отступного в полном объеме права требования ООО «ОПТИМА» к ООО «АПК «Вологодчина».

Согласно пункту 2.2 дополнительного соглашению №6 от 15.11.2017 к договору уступки прав требований от 05.10.2015, заключенному между АО КБ «Северный Кредит» и ООО «Аспект Плюс», за уступаемые Цедентом   Цессионарию   по   настоящему   договору   имущественные   права   Цессионарий   осуществляет   перечисление денежных средств в следующие сроки: 200 000 руб. в срок не позднее 15.10.2015, 68 150 000 руб. в срок не позднее 25.01.2018.

Ответчик в срок, предусмотренный пунктом 2.2 договора уступки в редакции дополнительного соглашения № 6, денежные средства в размере 68 150 000 руб.  истцу не перечислил.

Претензия от 28.04.2018 оставлена ООО «Аспект Плюс» без удовлетворения, в связи с чем истец обратился с настоящим иском в суд. 

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 ГК РФ  договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

Суд считает, что договор уступки прав требований (цессии) от 05.10.2015 отвечает требованиям, содержащимся в главе 24 ГК РФ, в договоре стороны определили все необходимые условия, включая предмет, объем прав и перечень документов, подтверждающих основание возникновения и размер долга.

В соответствии с пунктом 2.2 договора уступки  уступка является возмездной.

 Все необходимые документы, удостоверяющие права требования, переданы банком по акту приема - передачи документов от 05.10.2015. 

Право требования задолженности  по договору уступки у Банка возникло из соглашения о переводе долга, заключенного  между ООО «ОПТИМА»  и ООО «Аспект Плюс». 

В силу пункта 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 392.1 ГК РФ кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Судом установлено, что согласие кредитора на переход долга к новому должнику получено.

В отношении объема прав и обязанностей кредитора и должника при перемене лиц в обязательстве применяются положения пункта 1 статьи 384 и пункта 1 статьи 392.1 ГК РФ, из которых следует равенство прав не только прежнего и нового кредиторов, но и равенство обязанностей прежнего и нового должников.

Предметом договора о переводе долга является замена должника в конкретном обязательстве. Перевод долга представляет собой сделку, для совершения которой необходимо волеизъявление первоначального и нового должников, а также кредитора.

В данном случае все требования закона в этой части сторонами соглашения соблюдены.

В взамен уплаты долга по соглашению о переводе долга от 27.04.2016  ООО «ОПТИМА» передало ООО «Аспект Плюс» в качестве отступного в полном объеме права требования к ООО «АПК «Вологодчина».

Судом установлено, что в рамках дела № А13-14488/2014 о признании несостоятельным (банкротом)  ООО «АПК «Вологодчина» ответчик обратился с заявлением о включении  требования в размере 102 208 777 руб. 36 коп. в реестр требований кредиторов на основании договора уступки прав требований (цессии) от 05.10.2015. 

Определением суда от 29 ноября 2018 года по делу № А13-14488/2014 требование ООО «Аспект плюс» в размере 102 208 777 руб. 36 коп., в том числе 68 350 000 руб. основного долга, 33 858 777 руб. 36 коп. процентов признано установленным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «АПК «Вологодчина». 

Согласно пункту 2.2 дополнительного соглашению №6 от 15.11.2017 к договору уступки прав требований от 05.10.2015 за уступаемые права ответчик осуществляет   перечисление денежных средств в следующие сроки: 200 000 руб. в срок не позднее 15.10.2015, 68 150 000 руб. в срок не позднее 25.01.2018.

ООО «Аспект Плюс» в установленный договором срок не перечислило денежные средства банку и не представило в суд доказательств оплаты задолженности.

В ходатайстве ответчик ссылался на предложение о заключении мирового соглашения с истцом, при этом в суд проекта мирового соглашения не представлено.

Представитель истца в судебном заседании указал, что возражает против заключения мирового соглашения. 

Как следствие, на момент рассмотрения дела задолженность ответчика составляет 68 150 000 руб., документально подтверждена, ответчиком не оспорена, доказательств оплаты не представлено, в связи с чем подлежат взысканию.

При таких обстоятельствах исковые требования истца подлежат удовлетворению судом в полном объеме.

При удовлетворении исковых требований расходы истца по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат возмещению ему за счет ответчика.

Руководствуясь статьей 110, статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л  :

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аспект Плюс»  в пользу акционерного общества коммерческий банк «Северный  кредит» задолженность в сумме 68 150 000 руб. 00 коп., а также 200 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи (часть 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судья                                                                                                      Е.В. Дегтярева