ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

13.08.2024

Дело № А40-222107/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена   30.07.2024     

Полный текст постановления изготовлен  13.08.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Савиной О.Н., Трошиной Ю.В.,

при участии в судебном заседании:

от ИП ФИО1 – ФИО2, доверенность от 20.09.2023,

от ООО «Вектор» - ФИО3, ликвидатор, выписка из ЕГРЮЛ,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024

по иску ИП ФИО1 к ООО «Вектор», АО «Трест №37Ленинградспецстрой» о признании торгов недействительными, признаниизаключенного на торгах договора уступки прав требований недействительным, опризнании требований отсутствующими,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее также – истец)  02.10.2023  вне рамок дела о банкротстве обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Вектор» (далее также – общество, должник) и АО «Трест №37 Ленинградспецстрой» (далее также – ответчик) о признании торгов по реализации имущества ООО «Вектор», оформленных протоколом №100765-МЭТС/1 от 01.12.2022, несостоявшимися/недействительными, о признании недействительным договора уступки прав требований № б/н от 05.12.2022,  заключенного по результатам торгов  по лоту №1между ООО «Вектор» и АО «Трест №37 Ленинградспецстрой»,  о признании отсутствующим требования АО «Трест №37 Ленинградспецстрой» к ФИО1.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с судебными актами по делу, ИП ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление судов отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование доводов кассационной жалобы истец ссылается на неправильное применение судами норм материального права,  несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Кроме того, истец полагает, что судами не рассмотрены по существу  все заявленные исковые требования.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 29.07.2024 по делу произведена замена судьи Паньковой Н.М. на судью Трошину Ю.В. по основаниям, предусмотренным статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв ООО «Вектор» на кассационную жалобу.

В судебном заседании  представитель истца  на доводах кассационной жалобы настаивал.

Представитель общества (ликвидатор)  возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к следующим выводам.

Как установлено судами,  определением Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2020 принято к производству заявление ФИО4 о признании ООО «Вектор» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу №А40-83233/2020.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2020 заявление ФИО4 о признании ООО «Вектор»несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

В Арбитражный суд города Москвы 20.11.2020 поступило заявление ЛосеваИгоря Владимировича о признании ООО «Вектор» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2021  общество  признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда города Москвы  от 11.11.2021 признаны недействительными сделками перечисления 28.12.2016, 16.03.2017 должником в пользу ФИО1 денежных средств в общем размере 135 000 000 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 135 000 000 руб., процентов за неправомерное пользование иудержание чужих денежных средств в размере 40 517 053 руб. 63 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения определения суда.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.01.2023 производство по делу о банкротстве прекращено на основании абзаца  7 пункта  1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Судами также установлено, что в ходе проведения процедуры банкротства общества конкурсным управляющим должника 01.12.2022 проведены  торги по реализации дебиторской задолженности ФИО1, установленной определением Арбитражного суда города Москвы  от 11.11.2021, победителем которых признано АО «Трест №37 Ленинградспецстрой» по цене приобретения права требования в размере 177 214 582 руб.

05.12.2022 конкурсный управляющий опубликовал  сообщение в ЕФРСБ о заключении между ООО «Вектор» и АО «Трест № 37 Ленинградспецстрой» договора уступки права (требования).

Истец в обоснование заявленных требований ссылался на то, что ответчик в нарушение положений закона и условий положения о торгах, утвержденного решением собрания кредиторов общества от 19.10.2022 (далее также – положение),  не оплатил в установленный срок цену договора уступки права требования, в связи с чем на основании пункта 3.5 положения и части 7 статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  полагал, что торги следует признать несостоявшимися, договор цессии между обществом и ответчиком – недействительным, права требования - не перешедшими к ответчику. Кроме того, истец ссылался  на недействительность торгов по причине участия в торгах аффилированного к должнику лица - АО «Трест № 37 Ленинградспецстрой», которое признано победителем торгов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды посчитали, что передача права требования не может являться нарушением интересов (прав)истца, поскольку обязанность выплаты денежных средств со стороныистца  установлена вступившим в законную силу судебным актом, истец не доказал, что является заинтересованным в оспаривании торгов лицом. Кроме того, суды пришли к выводу о том, что поскольку оплата по договору цессии была осуществлена ответчиком частично (свыше суммы задатка), договор цессии не может быть признан незаключённым, а торги несостоявшимися.

Между тем, судами не учтено следующее.

В силу части 7 статьи 449.1  Гражданского кодекса Российской Федерации  в случае неуплаты победителем торгов покупной цены в установленный срок договор с ним считается незаключенным, а торги признаются несостоявшимися.

В процедуры конкурсного производства  имущество  должника юридического лица (в том числе право требование (дебиторская задолженность) на основании пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве)  реализуется в  порядке статей 139, 110 Закона о банкротстве.

Пунктом 19 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что при продаже предприятия (правило распространяется на продажу имущества должника, в том числе дебиторской задолженности) оплата в соответствии с договором купли-продажи предприятия должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора.

Указанные положения Закона о банкротстве и положения статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, применимые к  продаже на  торгах имущества несостоятельного должника, направлены на обеспечение определенности в вопросе о последствиях неуплаты победителем торгов покупной цены имущества, выставленного на торги.

В настоящем случае с учетом основания и предмета заявленных требований у судов отсутствовали основания  для  неприменения вышеуказанных положений закона.

Кроме того, судами не проверены доводы истца со ссылкой на пункты 3.5 и 3.6 положения  о том, что покупатель обязан уплатить цену продажидебиторской задолженности, определенную на торгах, в течение 30 (тридцати) дней со дня подписания договора, в случае неисполнения покупателем в установленный срок обязательства по оплате приобретенного на торгах дебиторской задолженности, он лишается права на приобретение предмета торгов и исключается из состава участников торгов, сумма внесенного им задатка не возвращается, торги по данному имуществу признаются несостоявшимися, а также на пункт 3.4 договора цессии о том, что ответчик становится кредитором только после полной оплаты права требования.

В настоящем случае судами обстоятельств полной оплаты ответчиком цены договора уступки права в размере 177 214 582 руб.  в течение месяца со дня подписания договора уступки прав требования установлено не было, более того, суды сослались только на частичную оплату ответчиком цены договора уступки.

Таким образом, выводы судов об отсутствии оснований для признания торгов не состоявшимися, договора  незаключённым не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, сделаны при неправильном применении норм материального права и без надлежащей проверки доводов истца, заявленных в обоснование заявленных требований.

Не может  суд округа согласиться с выводами судов о том, что истец не является заинтересованным    в оспаривании торгов лицом и что передача прав требования не может затрагивать его права (интересы).

В настоящем случае судами не учтено, что истец, являясь должником по обязательству, установленному вступившим в законную силу судебным актом,  права требования по которому реализовались в ходе проведения торгов, является заинтересованным в установлении правовой определенности статуса кредитора по такому долгу - ООО «Вектор» как цедента или АО «Трест № 37Ленинградспецстрой» как цессионария, а соответственно, заинтересованным в оспаривании торгов и договора по результатам проведения  торгов лицом.

Суды также ошибочно сослались на преюдициальный характер определения Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2023 по делу  №А40-83233/2020 о прекращении производства по заявлению ФИО1 о признании недействительными торгов от  01.12.2022,  договора уступки прав требований от 05.12.2022 между ООО «Вектор» и АО «Трест №37 Ленинградспецстрой».

Суд, прекращая производство по заявлению, поданному в рамках дела о банкротстве, исходил из того, что такое заявление не может быть рассмотрено в деле о банкротстве ООО «Вектор» по причине прекращения производства по нему.

Соответственно,  дело, возбужденное по исковому заявлению, подлежит рассмотрению судом по существу, в том числе в целях обеспечения права истца на судебную  защиту.

Суд округа также соглашается с доводами кассационной жалобы о том, что судами не проверены такие доводы истца в обоснование недействительности торгов, как участие в торгах и признание победителем аффилированного, по мнению истца, по отношению к должнику лица (статья 19, абзац 6 пункта 11 и абзац 3 пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве).

В соответствии с положениями части 3 статьи 15, части 1 статьи 168, части 2 статьи 271, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что судебные акты по делу подлежат отмене, поскольку судами неправильно применены нормы материального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон.

С учетом отсутствия у суда округа полномочий на исследование и оценку доказательств, а также на совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, дело подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2023,постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024по делу № А40-222107/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                   Е.Н. Короткова

 

Судьи:                                                                                               О.Н. Савина

 

Ю.В. Трошина