АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-1731/2018

26 ноября 2018 года

г. Иваново

Резолютивная часть решения объявлена 20.11.2018

Решение в полном объеме изготовлено 26.11.2018

Судья Арбитражного суда Ивановской области Караваев И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная фирма» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, юридический адрес: 153012, 

<

...>, ЛИТЕР Б, Б1)

к обществу с ограниченной ответственностью «Агентство «Бизнес-консалтинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, юридический адрес: 153048, 

<

...>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «КСК» в лице конкурсного управляющего ФИО2

о признании сделки недействительной, прекращении действия договора,

при участии лиц:

от истца – представитель ФИО3 (паспорт) по доверенности от 22.02.2018,

от ответчика – представитель ФИО4 (паспорт) по доверенности от 17.05.2018, представитель ФИО5 (удостоверение) по доверенности от 03.07.2018,

от третьего лица – извещен, неявка,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная фирма»   (далее – истец, ООО «ПСФ») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агентство «Бизнес – консалтинг» (далее – ответчик, ООО «Агентство  «Бизнес – консалтинг») о признании договора уступки права требования от 28.11.2016, заключенного между истцом и ответчиком недействительным, о прекращении действия договора в части обязанности ответчика выплатить истцу до 31.12.2018 денежной суммы 100 000 рублей.

Определением от 16.04.2018 иск принят, возбуждено производство по делу № А17-1731/2018, предварительное судебное заседание арбитражного суда назначено на 21.05.2018.

21.05.2018 суд назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании  на 04.07.2018, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «КСК».

04.07.2018, 06.08.2018, 06.09.2018, 12.10.2018, 22.10.2018 судебное разбирательство по делу откладывалось.

20.11.2018 в судебное заседание явились представители истца, ответчика. Третье лицо извещено, явку не обеспечило, суд с учетом мнения сторон, рассматривает дело по существу в соответствии с частью 5 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 04.03.2015 по делу № А17-1138/2015 принято к производству заявление ООО «Мастер Строй Монтаж» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Коммерческая строительная компания».

Определением суда от 02.04.2015 года (резолютивная часть определения от 01.04.2015 года) в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда от 05.10.2015 года (резолютивная часть от 05.10.2015 года) должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 21.07.2016 по делу № А17-1138/2015 с ФИО6 и ФИО7 в солидарном порядке в пользу ООО «Коммерческая Строительная Компания» убытки в размере 1 784 437,5  рублей.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 20.10.2016 по делу № А17-1138/2015 с ФИО6 в пользу ООО «Коммерческая Строительная Компания» убытки в размере 7 865 737,7 рублей.

28.11.2016 между ООО «ПСФ» (цедент) в лице директора ФИО8 и ООО «Агентство «Бизнес – консалтинг») (цессионарий) заключен  договор уступки права требования, согласно которому цедент уступает, а ООО «Агентство «Бизнес – консалтинг» принимает права требования к ООО «Коммерческая Строительная Компания» в сумме 5 279 153 рубля 10 копеек (п.  1.1 договора). За уступаемое требование цессионарий выплачивает цеденту 100 000 рублей (п.  2.1 договора).

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 02.12.2016 по делу № А17-1138/2015 утверждено мировое соглашение между ООО «Коммерческая строительная компания», ФИО6 и ФИО8, по которому, в том числе: ФИО8 и ФИО6 признали требования о признании недействительными договоров от 14.10.2009, от 21.10.2009, от 28.10.2009 по передаче от общества с ограниченной ответственностью «Коммерческая строительная компания» ФИО8 права требования от отдела организации капитального строительства УВД по Ивановской области нежилых помещений с предварительными номерами 1009, 1010, 1011, 1012, расположенных на первом этаже третьей очереди строительства многоквартирного жилого дома №35А по улице 1-я Полевая в городе Иваново; ФИО8 обязалась возвратить в конкурсную массу Заявителя нежилые помещения № 1007, № 1009, № 1010 расположенных на 1 этаже по адресу 

<

...>; ФИО8 признает требования о взыскании действительной стоимости нежилого помещения № 1011 в сумме 3 900 000 рублей, нежилого помещения № 1012  в сумме 3 700 000 рублей и обязуется произвести оплату данных денежных средств.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 10.01.2017 по делу № А17-1138/2015 на основании спорного договора уступки права требования от 28.11.2016 произведена замена кредитора в деле о банкротстве ООО «Коммерческая строительная компания»: ООО «Производственно-строительная фирма» с суммой требования 5 279 153,01 рублей заменена на ООО «Агентство «Бизнес Консалтинг», ООО «Производственно-строительная фирма» из реестра требований кредиторов исключена.

К моменту заключения спорной сделки уступки, кроме названных и уже рассмотренных судом первой инстанции дел о взыскании убытков, в производстве Арбитражного суда Ивановской области с 22.01.2016 находился обособленный спор о взыскании убытков с ФИО6 за снятие наличных денежных средств с расчетного счета в банке на общую сумму 33 800 411 рублей 65 копеек.

Как указано в исковом заявлении, вышеуказанные действия ФИО6 и ФИО8 совершены на основании предварительных договоренностей с представителем арбитражного управляющего ООО «КСК» ФИО9 в целях прекращения процедуры банкротства ООО «Коммерческая строительная компания», в том числе прекращения обособленных споров о взыскании убытков с ФИО6

Однако, несмотря на совершение ФИО6 и ФИО8 указанных действий, производство по делу о банкротстве прекращено не было, в связи с чем ФИО6 и ФИО8, посчитав себя обманутыми, в мае 2017 года направили обращение в прокуратуру Ивановской области, а также прокурору Ленинского района г. Иваново о привлечении ФИО9, ФИО2 к ответственности (заявления представлены в деле).

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 05.12.2017 по делу № А17-1138/2015 с ФИО6 в пользу ООО «Коммерческая Строительная Компания» взысканы убытки в размере 11 371 336 рублей 34 копейки.

После этого, указано в иске на стр. 2, истцу стало окончательно ясно, что его обманули и в действительности ФИО9 не собирался отказываться от претензий, а старался завладеть требованиями ООО «ПСФ» к ООО «КСК».

05.03.2018 истцом подан иск о признании договора уступки права требования от 28.11.2016, заключенного между истцом и ответчиком недействительным, о прекращении действия договора в части обязанности ответчика выплатить истцу до 31.12.2018 денежной суммы 100 000 рублей.

25.06.2018 истец заявил о том, что исковые требования о прекращении действия договора в части обязанности ответчика выплатить истцу до 31.12.2018 денежной суммы 100 000 рублей не поддерживает.

Суд разъяснил представителю истца права на заявление отказа от иска в части в порядке статьей 150, 151 АПК РФ, предложил заявить отказ в соответствующей форме, подтвердить полномочия (протокол заседания от 04.07.2018). 

В ходе судебного разбирательства отказ не представлен, - исковые требования рассматриваются в первоначальном виде.

Исковые требования основаны на п. 2 ст. 179 ГК РФ, истец полагает, что ответчику ООО «Агентство «Бизнес – консалтинг» было известно о невозможности прекращения дела о банкротстве ООО «КСК», однако об этом обстоятельстве директору ООО «ПСФ» недобросовестно не сообщено, в связи с чем, сделку следует признать недействительной под влиянием обмана. Истец полагает, что уступка совершена лицу, которое аффилировано инициатору банкротства ООО «КСК» - ООО «Мастерстроймонтаж» (далее также - ООО «МСМ»), таким образом ООО «МСМ стремилось увеличить свое влияние на процедуру банкротства ООО «КСК». Факт того, что ООО «Агентство «Бизнес – консалтинг», ООО «МСМ» и конкурсный управляющий ФИО2 входят в одну группу лиц истец доказывает тем, что директором обоих обществ в определенный период времени было одно лицо – ФИО10, представителем ООО «МСМ» в деле о банкротстве и представителем управляющего ФИО2 также было одно лицо – ФИО9 Подробно доводы изложены в отзыве и дополнительных пояснениях.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в мотивированном отзыве и дополнениях к нему, в частности указал, что истец не  представил доказательств совершения сделки под обещание прекратить производство об убытках в отношении ФИО6, сделка ничем не обусловлена, кроме того, сделка признана действительной судом в деле о банкротстве при рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве. По мнению ответчика, к моменту рассмотрения судом вопроса о процессуальном правопреемстве истец знал, о том, что конкурсный управляющий после совершения сделки не отказался от требования об убытках к ФИО6, однако возражений относительно правопреемства не заявил, - ответчик полагает, что истец пропустил годичный срок для оспаривания сделки. Дополнительно ответчик сослался на то, что истец не представил ни одного доказательства в подтверждение довода о том, что ФИО9 обещал ФИО8 заключение мирового соглашения, если уступит требования цессионарию, оснований для подобных предположений ответчик также не усматривает, поскольку вопрос о мировом соглашении затрагивает права иных кредиторов должника, которые в обсуждении этого вопроса не участвовали, при этом вопрос о прекращении производства в деле о банкротстве никем не инициировался, о чем ФИО6 было известно. Ответчик также не видит оснований для признания сделки недействительной ни в силу заблуждения (ст. 178 ГК РФ), ни в силу иных обстоятельств, таких как кабальность, насилие или угроза (ст. 179 ГК РФ), поскольку истец на данные обстоятельства не ссылался, доказательств наличия соответствующих обстоятельств не привел.

Третье лицо в судебном разбирательстве активного участия не принимало.

Оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, доводы, возражения сторон, третьих лиц, суд приходит к следующим выводам.

Оценивая довод истца о применении срока исковой давности, суд приходит к выводу, что доказательств пропуска срока исковой давности данном случае н представлено.

Сделка оспаривается по основаниям статьи 179 ГК РФ, в силу пунктов 1, 2 которой сделка может быть признана судом недействительной, и относится к числу оспоримых.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее также  - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

Ответчик полагает, что истец должен был знать, что конкурсный управляющий не намерен отказываться от требований к ФИО6 и инициировать прекращение производства по делу о банкротстве уже к моменту рассмотрения судом вопроса о замене кредитора в реестре кредиторов – 10.01.2017.

Между тем, сделка уступки совершена 28.11.2016 и истец указал, что после совершения сделки он некоторое время ожидал со стороны конкурсного управляющего действий по прекращению производства в деле о банкротстве. О том, что ФИО2 не намерен совершать такие действия, в частности, путем мирового соглашения или иным образом, истец узнал, как следует из иска, только в мае 2017 года, после этого почти сразу направлены заявления в органы прокуратуры, - таким образом, об обмане, как указано в иске, истец узнал в мае 2017 года. Данных о том, что ФИО9 или иное лицо ранее указанного срока каким-либо образом доводили до сведения истца информацию о том, что мировое соглашение с кредиторами не будет заключено, в деле нет.

Суд приходит к выводу, что к моменту подачи иска (05.03.2018) срок исковой давности не истек, дело рассматривается судом по существу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (пункт 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

По смыслу данной нормы обманом при совершении сделки считается как сообщение ложных сведений о предмете сделки, так и заведомое сокрытие обстоятельств, сообщение о которых было обязательно, в частности, обманное изменение с корыстной целью вида и свойства предметов, предназначенных для обмена (продажи) или употребления.

Истец полагает, что обманом в данном случае является несовершение конкурсным управляющим действий, под обещание совершить которые была совершена сделка (отказ от требований к ФИО11 и прекращение дела о банкротстве).

Оценив данный довод, суд приходит к выводу, что фактические обстоятельства, на которые ссылается истец, не охватываются диспозицией нормы пункта 2 статьи 179 ГК РФ.

Содержание спорного договора не свидетельствует о том, что истец в момент уступки, не обладал достоверными сведениями о предмете сделки, в том числе о предмете уступки и его действительной стоимости, в ходе судебного разбирательства представитель истца подтвердил, что в данном деле цена не является предметом спора. Все условия спорной сделки были согласованы, уступка совершена, процессуальное правопреемство на стороне кредитора в деле о банкротстве произведено.

Истец не пояснил, в отношении какого именно условия сделки он был обманут.

Довод о том, что ответчик и третье лицо не совершили действий, под обещание совершения которых истец уступил право, не является основанием для применения по делу пункта 2 статьи 179 АПК РФ, поскольку как прямо следует из текста спорной сделки, совершение уступки не поставлено в зависимость от совершения ответчиком каких-либо действий, кроме подписания договора и совершения оплаты.

Суд в ходе судебного разбирательства неоднократно предлагал истцу уточнить правовые основания заявленного иска, представить доказательства недействительности сделки.

Истец правовых оснований не уточнял, в качестве фактических оснований иска заявил, что в результате сделки рассчитывал на прекращение производства по делу о банкротстве, в том числе в рамках обособленных споров о взыскании убытков с бывших руководителей должника.

Поскольку ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования, суд, руководствуясь положениями пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, рассматривает действительность сделки по основаниям, предусмотренным статьей 178, пунктами 1, 3 статьи 179 ГК РФ: недействительность сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения; насилия или угрозы; вследствие стечения тяжелых обстоятельств.

Истец указал, что в силу юридической неграмотности не мог знать о том, что достижение мирового соглашения в деле о банкротстве возможно лишь с учетом мнения иных кредиторов должника, которые в переговорах между ФИО9 и ФИО6 по данному вопросу не присутствовали.

 Иными словами, истец заблуждался в мотивах совершения спорной сделки, без достаточных к тому оснований рассчитывая на прекращение производства по делу о банкротстве в результате ее совершения.

Между тем, такого рода заблуждение не влечет недействительности сделки, поскольку истец является юридическим лицом и по смыслу статьи 2 ГК РФ должен при осуществлении предпринимательской деятельности исходить из того, что такой деятельностью является самостоятельная, осуществляемая на свой риск, исходя из своих разумно понимаемых интересов. В силу этого, сторона должна нести последствия совершенных ею действий.

При этом ссылка истца на заблуждение в любом случае не является основанием для удовлетворения иска, поскольку в соответствии с пунктом 3 статьи 179 ГК РФ заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Оценив довод о том, что сделка направлена на предотвращение угрозы взыскания убытков с лиц, которые являются близкими родственниками руководителя истца, по правилам пунктов 1, 3 статьи 179 ГК РФ (сделка вследствие угрозы, стечения тяжелых обстоятельств), суд приходит к выводу, что истец не обосновал, каким образом сама по себе уступка права новому кредитору могла бы предотвратить взыскание убытков с названных лиц с учетом интересов иных кредиторов в деле о банкротстве.

Ввиду отсутствия прямой причинной связи между совершением сделки и прекращением дела о банкротстве, довод истца о том, что сделка совершена под угрозой взыскания убытков с родственников, подлежит отклонению.

Оценивая, кроме спорной сделки иные действия истца, с учетом представленных в дело доказательств в их совокупности, в том числе признание требований о недействительности договоров от 14.10.2009, от 21.10.2009, от 28.10.2009 по передаче от ООО «Коммерческая строительная компания» ФИО8 права требования от отдела организации капитального строительства УВД по Ивановской области нежилых помещений с предварительными номерами 1009, 1010, 1011, 1012, расположенных на первом этаже третьей очереди строительства многоквартирного жилого дома № 35А по улице 1-я Полевая в городе Иваново; обязание ФИО8 возвратить в конкурсную массу заявителя нежилые помещения № 1007, № 1009, № 1010 расположенных на 1 этаже по адресу 

<

...> признание требований о взыскании действительной стоимости нежилого помещения № 1011 в сумме 3 900 000 рублей, нежилого помещения № 1012  в сумме 3 700 000 рублей, - суд приходит к выводу, что все совершенные действия ФИО8 продиктованы желанием содействовать прекращению дела о банкротстве, заключению мирового соглашения путем формирования конкурсной массы должника.

Однако тот факт, что вопреки ожиданиям истца, предпринятых со стороны ФИО8 действий оказалось недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, прекращения дела о банкротстве, не является основанием для признания спорной сделки недействительной.

В целом оценивая доводы истца о недействительности спорной сделки как совершенной с пороком воли на стороне цедента, суд приходит к выводу, что истец не представил необходимых и достаточных доказательств того, что его воля под влиянием внешних факторов при совершении сделки была поражена настолько, что имея возможность разумно и осмотрительно оценить ситуацию, истец бы не совершил сделку.

Напротив, установленные судом обстоятельства свидетельствуют о том, что истец, совершая спорную сделку, а также действия, направленные на формирование конкурсной массы должника, действовал своей волей и в своих интересах.

Тот факт, что интерес, преследуемый истцом при совершении сделки, не был достигнут, не влечет недействительности спорной сделки.

Доводы стороны были в полном объеме предметом исследования суда и не содержат оснований для удовлетворения иска.

На этом основании в иске следует отказать.

При обращении в арбитражный суд истец уплатил государственную пошлину, в силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 156 (ч. 5), 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

иск общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная фирма» к обществу с ограниченной ответственностью «Агентство «Бизнес-консалтинг» о признании договора уступки требования от 28.11.2016 недействительным; о прекращении действия договора в части обязанности общества с ограниченной ответственностью «Агентство «Бизнес-консалтинг» выплатить обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная фирма» 100 000 рублей, - оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья                                                  И.В. Караваев