Дело № А43-8468/2023

14 ноября 2023 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2023 года.                                                  

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Ковбасюка А.Н., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Москва Китчен Хаус» на решение Арбитражного суда Нижегородской области 17.08.2023 по делу № А43-8468/2023,

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Москва Китчен Хаус» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Нижегородское Аудиторское Партнерство» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьи лица: ФИО2 и ФИО3,

 

о признании недействительным договора на оказание консультационных услуг и применении последствий его недействительности,

 

при участии представителей: от истца – ФИО4 по доверенности от 20.08.2023 сроком на 3 года, диплому о высшем юридическом образовании рег. № 11-390 от 10.07.2000, ФИО5 по доверенности от 03.11.2023 сроком на 3 года, диплому о высшем юридическом образовании рег. № 080020 от 20.03.2009;

 

установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Москва Китчен Хаус» (далее - ООО «Москва Китчен Хаус», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нижегородское Аудиторское Партнерство» (далее - ООО «Нижегородское Аудиторское Партнерство», ответчик) о признании недействительным договора на оказание консультационных услуг от 28.02.2022 № 2К/2021 и применении последствий его недействительности.

Заявленные требования основаны на статьях 167 (пункте 2), 178 (пунктах 1, 2, 6), 179 (пунктах 3, 4) Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2016 по делу № 305-ЭС16-9313 и мотивированы тем, что упомянутая сделка является кабальной, заключенной под влиянием обмана и заблуждения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3.

Решением от 17.08.2023 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Москва Китчен Хаус» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой и дополнением к ней, в которых просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Апеллянт указывает, что одним из факторов, указывающих на тяжелые обстоятельства юридического лица (истца), является факт проведения двух выездных налоговых проверок. Пояснил, что ООО «Москва Китчен Хаус» 01.09.2021 был заключен договор № 21К/2021 на оказание консультационных услуг с ООО «Нижегородское Аудиторское Партнерство». Общество полагало, что договор будет являться последним, иных оплат производить не придется, а заключение специалиста будет входить в предмет ранее заключенного договора.

ООО «Нижегородское Аудиторское Партнерство» был обещан неопределенный результат по итогам представленного заключения специалиста, поскольку оно проводит экспертную оценку реконструкции налоговых обязательств ООО «Москва Китчен Хаус» за 2013-2015 годы, однако, оспариванию подлежала выездная налоговая проверка за 2016-2018 годы.

Заявитель жалобы считает, что фактически ООО «Нижегородское Аудиторское Партнерство» вынудило истца заключить спорный договор на крайне невыгодных условиях, поскольку без заключения договора о проведении экспертизы адвокаты не гарантировали успех по судебному делу об обжаловании налоговой проверки.

По мнению истца, судом первой инстанции сделан неверный вывод о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям. Указывает, что окончание срока исполнения обязательства приходится на 31.03.2022, следовательно, применительно к п. 2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не является пропущенным.

В дополнении к апелляционной жалобе истец указывает, что изначально цель заключения спорного договора была одной, а предмет договора был сформулирован иначе без привязки к указанной цели, что свидетельствует о недействительности сделки по основанию подп. 2 п. 2 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации

Кроме того, изначально ответчик умолчал, что прошли сроки на зачет излишне уплаченных сумм, что является обманом и свидетельствует о недействительности сделки.

Также апеллянт отмечает, что материалы  дела не содержат обоснованного расчета цены в размере 800 000 руб. спорной сделки.

Представители истца в судебном заседании поддержали  доводы апелляционной жалобы, просили отменить обжалуемый судебный акт.

ООО «Нижегородское Аудиторское Партнерство» в отзыве на апелляционную жалобу указало на законность и обоснованность принятого судебного акта, в удовлетворении апелляционной жалобы просило отказать. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.02.2022 ООО «Москва Китчен Хаус» (заказчик) и ООО «Нижегородское Аудиторское Партнерство» (исполнитель) заключили на договор оказание консультационных услуг № 2К/2021, по условиям которого исполнитель обязался оказать услуги консультационного и правового характера, а именно подготовить заключения специалиста по вопросам, определенным в пункте 1.2 договора, а заказчик обязался принять и оплатить оказанные услуги.

В пунктах 6.1, 6.2 сделки определено:

- за работу, выполненную исполнителем в соответствии с положениями пункта 1.2. настоящего договора, заказчик производит оплату в размере 800 000 рублей, НДС не облагается;

- оплата производится на основании счетов путем перечисления па расчетный счет исполнителя (50% авансовый платеж в течение 10 рабочих дней со дня заключения договора; 50% окончательный расчет в течение 5 рабочих дней со дня подписания акта выполненных работ).

В обоснование иска истец указал, что спорный договор был заключен на крайне невыгодных условия, которые не соответствуют интересам  ООО «Москва Китчен Хаус», а также существенно отличается от условий аналогичных сделок. Тяжелые обстоятельства ООО  «Москва Китчен Хаус» возникли по результатам выездной налоговой проверки. При этом  ООО «Нижегородское Аудиторское Партнерство» знало о тяжелом положении Общества. Фактически спорная сделка осуществлена под влиянием обмана, совершена под влиянием заблуждения. 

Кроме того предмет договора на оказание консультационных услуг составлял «проведение экспертной оценки реконструкции налоговых обязательств ООО «Москва Китчен Хаус» (ранее - ООО «Бум-Центр») проведенной налоговым органом по результатам выездной налоговой проверки за период с 2013 по 2015 годы ООО «Бум-Центр». Однако необходимость проведения экспертной реконструкции налоговых обязательств по проведению выездной налоговой проверки за указанный период отсутствовала, поскольку обжаловалась выездная налоговая проверка с 2016 по 2018 годы.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В пункте 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Исходя из правовой позиции, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо № 162), выделяют три основных критерия для оценки возможности признания сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации - существенность заблуждения, распознаваемость и проявление осмотрительности.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований (пункт 4 Информационного письма № 162).

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием заблуждения и обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, обстоятельств, относительно которых потерпевший был обманут, находящихся в причинной связи с его решением о совершении сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности.

При этом в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о кабальности сделки, возлагается на истца. 

В пункте 5 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае суд, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства в совокупности и взаимной связи, пришел к выводу о недоказанности наличия оснований, необходимых для квалификации оспариваемого договора как кабального либо как заключенного истцом под влиянием обмана и заблуждения.

 Судом установлено, что между сторонами заключен договор на оказание консультационных услуг, в том числе по подготовке заключения специалиста, целью истца при заключении оспариваемой сделки являлось получение заключения по определенным в договоре вопросам.

Сделка была сторонами исполнена, истец оплатил стоимость услуг  (платежные поучения от 24.03.2022 № 125, от 25.04.2022 № 210), представил заключение специалиста, подготовленное в рамках этого договора, в материалы дела № А43-31001/2021.

Данные обстоятельства свидетельствует о волеизъявлении истца сохранить сделку.

 Стоимость услуги по договору сопоставима со стоимостью услуг, по ранее заключенным между сторонами договоров. 

В целом доводы истца сводятся к ненадлежащему оказанию услуг по договору ответчиком, что не может являться основанием для признания сделки недействительной.

В ходе судебного разбирательства ответчиком и третьими лицами заявлено о пропуске срока исковой давности требований Общества. 

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Определяя начало течения срока исковой давности в отношении настоящих требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что ООО «Москва Китчен Хаус» были известны все обстоятельства, изложенные им в исковом заявлении, еще при заключении договора на оказание консультационных услуг от 28.02.2022 № 2К/2021, при этом согласно материалам дела Общество обратилось в суд  лишь 29.03.2023, то есть за пределами годичного срока.

Таким образом, учитывая, что обращение в суд с иском о признании недействительным договора на оказание консультационных услуг со стороны истца последовало за пределами установленного законом срока исковой давности, суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности истцом пропущен.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом и отклонены по вышеизложенным основаниям.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного  суда Нижегородской области от 17.08.2023 по делу № А43-8468/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Москва Китчен Хаус» - без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

 

Е.Н. Наумова

 

Судьи

Н.В. Устинова

 

А.Н. Ковбасюк