ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000,  http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А19-2430/2020

г. Чита

07 сентября 2022 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Корзовой Н.А., Сидоренко В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Спасибо Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трейд» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 31 мая 2022 года по делу №А19-2430/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Трейд» о включении в реестр требований кредиторов должника,

с привлечением к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Сибнедра» (ИНН 

<

***>) и общества с ограниченной ответственностью «Механизированная колонна № 1» (ОГРН 

<

***>),

в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью «БайкалМАЗцентр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании его несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителя ООО «Трейд» ФИО2 по доверенности от 29.09.2021, паспорт,

установил:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 09.12.2020 общество с ограниченной ответственностью «БайкалМАЗцентр» (далее – ООО «БайкалМАЗцентр») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено наблюдение, временным управляющий утвержден ФИО3.

Сообщение о введении в отношении ООО «БайкалМазЦентр» процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 234 от 19.12.2020.

ООО «Трейд» 30.12.2020 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 718 000 руб., в том числе 958 000 руб. основной долг, 100 000 руб. проценты согласно соглашению о новации от 15.09.2020; 600 000 руб. основной долг, 60 000 руб. проценты согласно соглашению о новации от 01.09.2020.

К участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО1, общество с ограниченной ответственностью ООО «Сибнедра» и общество с ограниченной ответственностью «Механизированная колонна № 1».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 31.05.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 31.05.2022, ООО «Трейд» обратилось  с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что справка по форме 2-НДФЛ не является надлежащим подтверждением размера заработка, а также не может являться достаточным доказательством для сделанного вывода о финансовом положении ФИО1 Кроме того, из платежного поручения от 07.11.2019 №443 следует, что погашение задолженности по договору цессии от 05.11.2019 в сумме 400 000 руб. было произведено должником ООО «БайкалМАЗцентр».

По мнению ООО «Трейд», установленные судом обстоятельства того, что ФИО1 не смогла пояснить обстоятельства заключения спорной сделки, из какого источника получила информацию о возможности приобретения дебиторской задолженности, каким образом с директором ООО «Сибнедра» согласовывались условия спорного договора цессии, по какому адресу состоялась подписание договора, не свидетельствуют о мнимости  договора.

Заявитель жалобы ссылается на то, что оценщики ООО «Новосибирская оценочная компания» при подготовке отчета №191548 оценивая автомобиль марки BMW 740 Li xDrive 2012 г.в., в 1 000 000 руб. учитывали не только аналоги, но и техническое состояние автомобиля, тогда как в рамках судебных экспертиз учитывались только аналоги.

ООО «Трейд» полагает, что стороны при заключении договоров не злоупотребляли своим правом на свободу заключения договора, поведение должника не свидетельствует о недобросовестности и создании искусственной кредиторской задолженности.

ФИО4 в отзыве выражает несогласие с доводами заявителя, просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. При этом ФИО4 указывает на отсутствие у суда оснований считать цену переданного по соглашению об отступном автомобиля заниженной.

Иные участвующие в деле лица отзывы на апелляционную жалобу в суд не представили.

В судебном заседании представитель ООО «Трейд» поддержал доводы апелляционной жалобы.

О месте и времени судебного заседания иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствует судебному разбирательству.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО «Сибнедра» (покупатель) и ООО «БайкалМазЦентр» (продавец) заключены договоры купли-продажи № 18-09/Ир-18 от 18.09.2018, № 15-10/Ир-18 от 15.10.2018 по условиям которых продавец обязался передать в собственность покупателя автотехнику.

ООО «Сибнедра» во исполнение своих обязательств перечислило на расчетный счет должника 1 665 000 руб. по договору от 18.09.2018 и 300 000 руб.  по договору от 15.10.2018.

Должник свои обязательства по передаче товара не исполнил.

15.10.2019 между ООО «Сибнедра» и ООО «БайкалМазЦентр» заключены дополнительные соглашения к договорам купли-продажи о возврате денежных средств, в которых стороны согласовали условия о возврате аванса в течение 10 календарных дней и уплате неустойки в размере 333 000 руб. по договору от 18.09.2018, 60 000 руб. - по договору от 15.10.2018.

31.10.2019 между ООО «БайкалМазЦентр» и ООО «Сибнедра» заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым ООО «БайкалМазЦентр» в счет частичного исполнения обязательств предоставило ООО «Сибнедра» отступное: автомобиль BMW, 2012 г.в.

31.10.2019 автомобиль передан ООО «Сибнедра» по акту приема-передачи, стоимость автомобиля оценена в 1 000 000 руб.

05.11.2019 ООО «Сибнедра» заключило договор цессии с гр. ФИО1, по условиям которого в ее пользу были уступлены обязательства из договоров купли-продажи от 18.09.2018, 15.10.2018.

Должник не погасил задолженность перед ФИО1 в установленный срок, в связи с чем 15.09.2020 права требования по договорам от 18.09.2018, 15.10.2018 в размере 958 000 руб. были переданы ООО «Трейд» по договору уступки права требования (цессии) № 15-09-1/2020 от 15.09.2020.

В последующем, 15.09.2020 между ООО «Трейд» и ООО «БайкалМазЦентр» заключено соглашение о новации, в соответствии с которым обязательства должника по договорам купли-продажи № 18-09/Ир-18 и № 15-10/Ир18, заключенные с ООО «Сибнедра», прекратились с момента заключения соглашения (п. 1.2), обязательства должника по договору купли-продажи были заменены на заемное обязательство между теми же лицами на сумму 958 000 руб. сроком на 14 дней, с условием об уплате процентов за пользование денежными средствами в размере 10% от общей суммы займа - 100 000 руб. - за период с 18.09.2018 по 15.09.2020 в соответствии со ст. 395 ГК РФ (п. 1.3, 1.3.1, 1.3.2 соглашения).

В обоснование заявления ООО «Трейд» также указало на имеющиеся у должника  неисполненные денежные обязательства в сумме 660 000 руб., (600 000 руб. основной долг, 60 000 руб.  проценты), которые сложились из следующих обстоятельств.

Между ООО «Механизированная колонна № 1» (покупатель) и ООО «БайкалМазЦентр» (продавец) заключен договор купли-продажи № 20-012/Ир-18 от 21.12.2018, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя автотехнику.

ООО «Механизированная колонна» во исполнение своих обязательств перечислило на расчетный счет должника 600 000 руб., однако должник свои обязательства по передаче товара не исполнил.

ООО «Механизированная колонна № 1» 31.10.2019 (с дополнительным соглашением от 11.11.2019) заключило договор цессии с  гр. ФИО1, по условиям которого в ее пользу уступлены обязательства из договора купли-продажи от 21.12.2018.

ООО «БайкалМазЦентр» не погасило задолженность перед ФИО1 в установленный срок, в связи с чем 01.09.2020 права требования по договору от 21.12.2018 в полном объеме были переданы ООО «Трейд» по договору уступки права требования (цессии) № 01-09-1/2020 от 01.09.2020.

Далее 01.09.2020 между ООО «Трейд» и ООО «БайкалМазЦентр» заключено соглашение о новации б/н, в соответствии с которым обязательства должника по договору купли-продажи № 20-012/Ир-18 от 21.12.2018 прекратились с момента заключения соглашения (п. 1.2), обязательства должника по договору купли-продажи заменены на заемное обязательство между теми же лицами на сумму 600 000 руб. сроком на 14 дней, с условием об уплате процентов за пользование денежными средствами в размере 10% от общей суммы займа - 60 000 руб. - за период с 21.12.2018 по 01.09.2020 в соответствии со ст. 395 ГК РФ (п. 1.3, 1.3.1, 1.3.2 соглашения).

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ООО «Трейд» обратилось в суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что заявление о включении в реестр требований кредиторов направлено на создание искусственной задолженности кредитора и, как следствие, на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Из статей 71 и 100 Закона о банкротстве следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Иными словами, в делах о банкротстве установлен повышенный стандарт доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установлена обязанность суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. На практике это означает, что суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные, как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В соответствии с пунктом 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, при наличии возражений о невозможности исполнения договора и представлении в материалы дела подтверждающих эти возражения косвенных доказательств на заявившее требование лицо возлагается бремя опровержения сомнений в исполнении сделки.

Поскольку при проверке обоснованности заявленного требования другими кредиторами общества были заявлены возражения относительно отсутствия у ФИО1 возможности произвести расчеты по договорам уступки прав требования, в соответствии с которыми она приобрела у ООО «Сибнедра» и ООО «Механизированная колонна № 1» права требования к должнику, суды правомерно возложили на ФИО1 бремя опровержения этих доводов.

ФИО1, в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств позволяющих установить, что ее финансовое положение, с учетом доходов и необходимых расходов, позволяло в ноябре 2019 года уплатить за приобретаемые права требования денежные средства в размере более 1 500 000 руб.

При этом из представленного в материалы дела платежного поручения № 443 от 07.11.2019 (т.д.1, л.д. 107) следует, что расчет по договору цессии от 05.11.2019 в размере 400 000 руб. произведен непосредственно должником за ФИО1 При этом в основании платежа указано на полный расчет по договору.

Судом также принято во внимание то, что  ФИО1 не смогла пояснить обстоятельства заключения договоров цессии, из какого источника получила информацию о возможности приобретения дебиторской задолженности, каким образом согласовывались условия договора, по какому адресу состоялось подписание договора.

В целях проверки возражений кредитора о занижении стоимости автомобиля, переданного по соглашению об отступном от 31.10.2019, судом первой инстанции проведены судебные экспертизы.

В соответствии с  заключением экспертизы АНО «Сиб-ЭкспИ» стоимость транспортного средства на 31.10.2019 составила 1 469 000 руб. против 1 000 000 руб. указанного в соглашении от 31.10.2019.

Суд первой инстанции справедливо отметил, что последующее заключение договоров цессии и трансформация обязательства, вытекающего из договора купли-продажи путем новации в заемное  (соглашения от 01.09.2020, 15.09.2020), влекущая начисление процентов за пользование займом, свидетельствует о том, что действия ООО «Трейд» направлены не на исполнение должником принятых обязательств, а увеличение задолженности на сумму процентов.

Более того, договора цессии и соглашения о новации заключены после обращения ООО «БайкалМазЦентр» в арбитражный суд о своем банкротстве (10.02.2020).

При этом ООО «Трейд» ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не раскрыло экономическую целесообразность заключения сделок по приобретению у ФИО1 права требования к ООО «БайкалМазЦентр», отвечающему признакам несостоятельного юридического лица.

Установленные судом обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что договоры уступки прав требования не носили реальный характер, имели своей целью нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Таким образом, поскольку ООО «Трейд» достаточными допустимыми и относимыми доказательствами не подтвердило реальность правоотношений по договорам цессии и не устранило выраженные конкурирующими кредиторами убедительных сомнений относительно мнимости данных сделок, выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания требования к должнику обоснованным являются верными, сделанными при правильном применении норм материального права к фактическим обстоятельствам дела.

Довод ФИО4 об отсутствии у суда оснований считать цену автомобиля, переданного по соглашению об отступном от 31.10.2019 заниженной, судом апелляционной инстанции не принят.

Экспертное заключение №28-04/2022 АНО «Сиб-ЭкспИ», определившее стоимость автомобиля BMW 740 2012 г.в. в 1 469 000 руб.  соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и содержат все предусмотренные частью 2 статьи 86 названного кодекса сведения, в том числе о квалификации эксперта.

Доказательства наличия оснований для существенного уменьшения стоимости автомобиля в деле отсутствуют, лицами, участвующими в деле, не представлены. В соглашении об отступном от 31.10.2019 каких-либо претензий по качеству и комплектности автомобиля не заявлено, документов, подтверждающих неудовлетворительное техническое состояние автомобиля на момент отчуждения, не представлено.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, им дана надлежащая правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены.

Доводы жалобы не содержат сведений о фактах, которые могли повлиять на законность принятого по делу судебного акта, они фактически направлены на переоценку доказательств и обстоятельств дела. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, определение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 31 мая 2022 года по делу №А19-2430/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                 Н.И. Кайдаш

 

Судьи                                                                                               Н.А. Корзова

 

В.А. Сидоренко