АРБИТРАЖНЫЙ СУД МУРМАНСКОЙ ОБЛАСТИ

183038, г. Мурманск, ул. Книповича, д. 20

http://murmansk.arbitr.ru/

ИМЕНЕМ    РОССИЙСКОЙ    ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А42-7386/2019

город Мурманск

30 сентября 2019 года

Резолютивная часть решения вынесена 23 сентября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 30 сентября 2019 года

Судья Арбитражного суда Мурманской области Романова Марина Александровна, при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Рагозиной С.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества «Мурманское морское пароходство» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, юридический адрес: 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Финансирование и развитие морского судоходства» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес (место нахождения): 121248, 

<

...>, эт. 4, ком. 10) о взыскании 163 785 092 руб. 06 коп.,

при участии представителей:

истца: ФИО1, по доверенности,

ответчика: не участвовал, извещен,

установил:

публичное акционерное общество «Мурманское морское пароходство» (далее – ПАО «ММП», истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Финансирование и развитие морского судоходства» (далее – ООО «ФРМС», ответчик) о взыскании 163 785 092 руб. 06 коп., в том числе 106 419 024 руб. 74 коп. – основанной долг, 55 359 750 руб. 82 коп. – проценты за пользование займом за период с 24.06.2016 по 26.08.2019, 2 006 316 руб. 50 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.06.2019 по 26.08.2019 (с учетом принятых судом уточнений).

Судебное разбирательство по делу назначено на 23.09.2019, о чем стороны считаются надлежащим образом извещенными в силу положений статьи 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда. 

В судебном заседании представитель истца поддержал представленные ранее уточнения заявленных требований, просил взыскать с ответчика основной долг в размере 106 419 024 руб. 74 коп.,  проценты в размере 56 534 498 руб. 43 коп. за период с 24.06.2016 по 23.09.2019 с дальнейшим начислением процентов на сумму остатка основного долга, начиная с 24.09.2019 до даты фактической уплаты основного долга, исходя из ставки 15% годовых, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму остатка основного долга по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с 25.06.2019 по день окончательного возврата займа включительно, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Ответчик в судебное заседание представителей не направил, представил дополнения к отзыву. 

В порядке статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителя ООО «ФРМС».

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил.

24.06.2016 между ПАО «ММП» (займодавец) и ООО «ФРМС» (заемщик) заключен договор займа №656, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 120 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить денежные средства с процентами в обусловленный  договором срок. На сумму займа начисляются проценты, исходя из ставки равной 15% годовых. Сумма займа предоставляется на срок 36 месяцев  (пункты 1.1, 1.2, 1.4 договора).

В соответствии с пунктом 5.1 договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

В соответствии с пунктом 4.1 договора в целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязательств по возврату суммы займа заемщик обеспечивает предоставление в залог следующее движимое имущество, принадлежащее третьему лицу: акции обыкновенные именные бездокументарные, количество 161 000 штук, владелец ООО «Арктические технологии», эмитент: ОАО «ММП», номинальная стоимость 1 акции: 1 руб., залоговая стоимость: не менее суммы займа, акции принадлежат третьему лицу на праве собственности, в споре под арестом и(или) в залоге не состоят, свободны от прав и притязаний третьих лиц.

В соответствии с положениями пункта 5.2 договора займодавец вправе потребовать, а заемщик обязан досрочно, в течение 10 рабочих дней с даты предъявления требования вернуть всю сумму займа и уплатить проценты, если договор о залоге указанного пункте 4.1 имущества между займодавцем и третьим лицом не будет заключен или будет досрочно расторгнут, признан незаключенным или недействительным. Либо не будет исполняться любой стороной этого договора по любым основаниям.

Во исполнение условий договора ПАО «ММП» перечислило на расчетный счет ООО «ФРМС» денежные средства в общем размере 120 000 000 руб.  платежным поручением №6183 от 24.06.2016, назначение платежа: «по договору процентного займа №656 от 24.06.16. Сумма по договору  120 000 000 руб. НДС не облагается».

В период действия договора займа между сторонами были заключены соглашения на проведение зачета взаимных расчетов:

- №039 от 21.03.2018, в соответствии с пунктом 2 которого ООО «ФРМС» принимает к зачету частично задолженность перед ПАО «ММП» по договору №656 от 24.06.2016 в сумме 5 000 000 руб. (без НДС);

- №069 от 28.04.2018, в соответствии с пунктом 2 которого  ООО «ФРМС» принимает к зачету частично задолженность перед ПАО «ММП» по договору №656 от 24.06.2016 в сумме 938 761 руб. 20 коп. (без НДС);

- №111 от 20.07.2018, в соответствии с пунктом 2 которого  ООО «ФРМС» принимает к зачету частично задолженность перед ПАО «ММП» по договору №656 от 24.06.2016 в сумме 2 291 346 руб. 52 коп. (без НДС);

 - №037 от 30.04.2019, в соответствии с пунктом 2 которого  ООО «ФРМС» принимает к зачету частично задолженность перед ПАО «ММП» по договору №656 от 24.06.2016 в сумме 2 000 000 руб. (без НДС).

Таким образом, обязанности ответчика по договору исполнены на сумму 10 230 107 руб. 72 коп.

В установленный соглашением срок сумма денежных средств, переданных по договору займа, в оставшейся части займодавцу заемщиком возвращена не была. 

24.06.2019 займодавец обратился к ООО «ФРМС»  с претензионным письмом о погашении задолженности по договору займа №656 от 24.06.2016, оставленным без ответа.

Поскольку до настоящего времени задолженность ООО «ФРМС» перед истцом не погашена, обеспечение по договору не представлено, ПАО «ММП» обратилось в суд с настоящим иском.

ООО «ФРМС» представило отзыв на исковое заявление, в котором против удовлетворения исковых требований возражало: в соответствии с пунктом 4.2 договора займа истец обязан был самостоятельно заключить договор залога с ООО «Арктические технологии», в настоящее время между ответчиком и ПАО «Сбербанк России» заключены: договор ипотеки №ДИ 0162-2-10331-И-05 от 22.06.2018, по условиям которого ответчик выступает залогодателем принадлежащего ему недвижимого имущества на праве собственности в счет обеспечения исполнения ПАО «ММП» обязательств по кредитным договорам, иным договорам, заключенным между  ПАО «ММП» и ПАО «Сбербанк России» в период с 2010 по 2017 год. Кроме того, у ответчика имеются встречные требования к истцу по договору №01692-1-106218-П2 от 30.12.2018 о выдаче поручительства, в соответствии с которым ПАО «ММП» обязалось выплачивать ООО «ФРМС» вознаграждение ежеквартально в  размере 1,5% от суммы задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №0162-1-106218 от 01.10.2018, за весь период действия договора выплаты не производились, в связи с чем задолженность ПАО «ММП» перед ООО «ФРМС» составила 14 499 277 руб. 60 коп.; 15.08.2019 в адрес ПАО «ММП» направлено соглашение о зачете взаимных требований №09 по договору займа от 24.06.2016 №656 на сумму 14 499 277 руб. 60 коп. По состоянию на 06.09.2019 задолженность ПАО «ММП» перед ООО «ФРМС» по договору №01692-1-106218-П2 от 30.12.2018 о выдаче поручительства составила 20 617 852 руб. 90 коп., в связи с чем, в адрес  ПАО «ММП» было повторно направлено соглашение о зачете от 06.09.2019 №12 по договору займа от 24.06.2016 №656 на сумму 20 617 852 руб. 90 коп.

Возражая против доводов ответчика, истец указал на недопустимость зачета встречного однородного требования после предъявлении иска в суд. Кроме того, постановлением судебного пристава-исполнителя МСОСП по ОИП УФССП России по Мурманской области от 01.08.2019 №51021/19/45242 в рамках сводного исполнительного производства обращено взыскание на имущественное право по договору займа №656 от 24.06.2016, сторонам договора запрещено изменять правоотношения, на основании которых, возникло имущественное право (пункт 4 постановления).

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно положениям статей 807, 809, 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить полученный заем в сроки, определенные договором, а также уплатить по нему проценты за пользование условиями договора займа.

В соответствии с положениями статей 309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.

Договор займа содержит все существенные условия, необходимые для договоров такого вида.  

В соответствии с положениями части 1 статьи 807 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения договора) договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Материалами дела подтверждается факт перечисления займодавцем на расчетный счет заемщика  денежных средств в размере 120 000 000 руб. Денежные средства перечислены одним  платежным поручением, которое содержит ссылку на договор процентного займа №656 от 24.06.2016. 

Получение денежных средств ответчиком не отрицается.

Заемщик обязательства по возврату денежных средств в установленный договором процентного займа №656 от 24.06.2016 срок исполнил частично. 

Расчет процентов проверен судом, признан не противоречащим условиям договора займа.

На наличие задолженности в размере 106 419 024 руб. 74 коп. основного долга и процентов в размере 41 527 535 руб. 86 коп. по договору процентного займа №656 от 24.06.2016 указано ответчиком, в том числе в направленных в адрес истца соглашениях о зачете взаимных требований №09 от 15.08.2019, №12 от 06.09.2019.

На основании изложенного, суд пришел к выводу, что требование истца в части взыскания с ответчика задолженности по договору процентного займа №656 от 24.06.2016 является правомерным, обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Доводы ответчика о незаключении истцом договора залога с ООО  «Арктические технологии» не имеют правового значения. По условиям договора займа срок возврата денежных средств наступил 24.06.2019.

Что касается довода ответчика о необходимости уменьшения задолженности по договору займа на сумму встречного обязательства ПАО «ММП» по договору №01692-1-106218-П2 от 30.12.2018 о выдаче поручительства, то указанный довод подлежит отклонению на основании следующего.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 №  65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете. В этом случае зачет может быть произведен при рассмотрении встречного иска, который принимается судом на основании пункта 1 части 3 статьи 110 АПК РФ.

Судом установлено, что соглашения о зачете взаимных требований №9, №12, направленные ответчиком в адрес истца датированы 15.08.2019 и 06.09.2019, при этом настоящее исковое заявления принято к производству суда определением от 26.07.2019.

Таким образом, после 26.07.2019 зачет встречных требований между ООО «ФРМС» и ПАО «ММП» возможен только в ходе рассмотрения встречного искового заявления, поданного по правилам статьи 132 АПК РФ. 

Сведений о предъявлении встречного искового заявления в рамках настоящего дела, у суда не имеется. 

Также истцом заявлены требование о взыскании с ответчика процентов за пользование займом начиная с 24.06.2016 по 23.09.2019 в сумме 56 534 498 руб. 43 коп. с дальнейшим начислением процентов по дату полного погашения задолженности (включительно), исходя из ставки 15% годовых, процентов за пользование чужими денежными средствами с 25.06.2019 по день фактического исполнения обязательства (включительно) на сумму остатка основного долга.

Расчет процентов за пользованием суммой займа проверен, признан правильным.

По общему правилу, предусмотренному в пункте 1 статьи 809 ГК РФ, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором, если иное не предусмотрено законом или договором займа. 

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 13/14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов или существа договора не вытекает иное. 

Таким образом, в силу императивной нормы права заемщик обязан производить плату за пользование заемными средствами с момента их получения.

Проценты по договору займа в отличие от процентов, взыскиваемых за неисполнение денежного обязательства по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, являются не дополнительным обязательством или мерой гражданско-правовой ответственности, а элементом главного обязательства по договору займа. 

Поскольку ответчик основной долг по договору займа в полном объеме не возвратил, требование истца о взыскании процентов за пользование займом по дату фактического возврата суммы займа является правомерным, не противоречит положениям статьи 809 ГК РФ и условиям договора, в связи с чем, подлежит удовлетворению. 

Истцом также заявлено о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами  в соответствии со статьей 395 ГК РФ с 25.06.2019 по день фактического исполнения обязательства (включительно) на сумму остатка основного долга. 

В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Период просрочки исполнения ответчиком обязательства определен истцом с учетом срока возврата займа, указанного в договоре. На основании изложенного, суд находит указанное требование обоснованным и подлежащем удовлетворению. 

Согласно пункту 16 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств. Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

С учетом предоставленной истцу отсрочки по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК государственную пошлину в размере          200 000 руб. следует взыскать в доход федерального бюджета  с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

решил:

Исковое заявление публичного акционерного общества «Мурманское морское пароходство» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Финансирование и развитие морского судоходства» в пользу публичного акционерного общества «Мурманское морское пароходство»:

- основной долг в размере 106 419 024 руб. 74 коп., 

- проценты в размере 56 534 498 руб. 43 коп. с дальнейшим начислением процентов на сумму остатка основного долга, начиная с 24.09.2019 по дату полного погашения задолженности (включительно), исходя из ставки 15% годовых.

Начислять проценты за пользование чужими денежными средствами с 25.06.2019 по день фактического исполнения обязательства (включительно) на сумму остатка основного долга.  Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Финансирование и развитие морского судоходства»  в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000 руб.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения.

Судья                                                                                                   М.А. Романова