АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А25-2975/2021

г. Краснодар

13 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 13 февраля 2025 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Глуховой В.В. и Резник Ю.О., без участия в судебном заседании конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Квест-А» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1  

(ИНН 

<

***>), ответчика – ФИО2 (ИНН 

<

***>), в отсутствие уполномоченного органа – Управления Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике, иных участвующих в обособленном деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ответчика – ФИО2 на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 26.08.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 по делу № А25-2975/2021, установил следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Квест-А» (далее – должник, общество) конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками платежи, совершенные должником в пользу ФИО2 (далее – ответчик) в размере 29 794 тыс. рублей, применении последствий недействительности сделок (перечислений) в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника указанной денежной суммы. В обоснование требований указано, что перечисления денежных средств осуществлены аффилированному по отношению к должнику лицу (учредитель и единственный участник должника), в период подозрительности и наличия у должника просроченных обязательств.  

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4 – финансовый управляющий ФИО2  

Определением от 26.08.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.12.2024, требования конкурсного управляющего удовлетворены: суд признал недействительными спорные сделки (перечисления денежных средств), применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 29 794 тыс. рублей. Суды пришли к выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными, поскольку должник на момент совершения спорных перечислений обладал признаками неплатежеспособности, о чем ответчик не мог не знать, поскольку являлся учредителем и единственным участником должника в указанный период. Доказательства, подтверждающие возмездность, реальность сделок, которые могли бы обосновать спорные платежи, как и сведения об их экономической целесообразности, не представлены.  

В кассационной жалобе ответчик просит отменить судебные акты, направить спор на новое рассмотрение. Податель жалобы указывает, что часть имеющих значение доказательств (договоры займа от 26.01.2017, от 20.02.2018, от 10.04.2018) находятся в материалах уголовного дела № 12201910010000008, что не позволило ответчику своевременно представить суду полный перечень надлежаще заверенных копий документов по независящим от него причинам. Таким образом, у судов отсутствовала возможность правильно определить обстоятельства, имеющие значение для дела,  

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.  

Как видно из материалов дела, решением суда от 20.06.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 Определением от 04.12.2024 новым конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.  

При анализе банковских выписок должника конкурсный управляющий установил, что с 14.12.2018 по 21.01.2020 должник перечислил в пользу ФИО2 денежные средства с назначением «возврат по договору займа беспроцентного от 26/01/2017, счет 40817810010080014782, НДС не облагается» либо «возврат по договору займа беспроцентного от 26/02/2018, счет 40817810010080014782, НДС не облагается» либо «возврат беспроцентного займа по вексельному договору б/н от 10.04.2018 счет 40817810010080014782 (НДС не облагается) на общую сумму 29 794 тыс. рублей. Исполнение обязательств в счет переведенных денежных средств конкурсный управляющий не установил; ответчик не представил доказательств по расходованию данных денежных средств.  

Полагая, что спорные перечисления совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, при отсутствии доказательств по  

расходованию денежных средств, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными спорных перечислений.  

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались статьями 65, 71 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статьями 19, 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63), пришли к выводу о наличии у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.  

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего. 

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.  

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. 

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

В пунктах 8 и 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.  

Суды установили, что оспариваемые перечисления совершены с 14.12.2018 по 21.01.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 10.11.2021).  

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или  

недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.  

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.  

Суды установили, что на момент совершения оспариваемых платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности. Так, в указанный период времени должник имел неисполненные обязательства перед ПАО «Сбербанк России» в размере 1 114 074 793 рублей 57 копеек, АО «Народный банк» в размере 115 030 488 рублей 17 копеек и ФНС России в размере 58 631 785 рублей обязательных платежей по налогам.  

Установлено, что с момента учреждения общества и до введения конкурсного производства (20.06.2022) ФИО2 являлся учредителем и единственным участником должника (до 17.12.2009 ФИО2 также являлся генеральным директором должника). Суды обоснованно пришли к выводу о том, что ответчик был осведомлен о финансовом состоянии должника и не мог не знать о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника.  

В рассматриваемом случае суды правомерно указали: исходя из предмета и основания заявленного требования, бремя доказывания опровержения презумпции о противоправности цели совершения сделки по безосновательному перечислению денежных средств возлагается на ответчика, аффилированного по отношению к должнику в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве.  

Возражая против заявления управляющего, ответчик указал, что оспариваемые перечисления совершены должником во исполнение реально существующих обязательств по договорам займа, при равноценном встречном исполнении.  

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Суды приняли во внимание доводы ответчика о том, что договоры займов и другие финансовые документы, которые могут подтвердить исполнение реально существующих обязательств, изъяты органами внутренних дел в рамках уголовного дела № 12201910010000008, возбужденного по части 2 статьи 172 Уголовного кодекса Российской Федерации в отношении ФИО2, ФИО5 и иных неустановленных лиц. Суд первой инстанции предпринимал меры по выяснению обстоятельств относительно судьбы изъятой органами внутренних дел документации, предлагал конкурсному управляющему ФИО3 и ФИО2 обратиться в Черкесский городской суд и ознакомиться с материалами уголовного дела  

 № 12201910010000008 (возбуждено по признакам преступлений, предусмотренных статьями 172 и 187 Уголовного кодекса Российской Федерации) в целях исследования необходимых финансовых документов должника, снятия соответствующих копий документов. О реальной возможности ознакомиться с материалами уголовного дела и снять копии документов свидетельствует письмо судьи Черкесского городского суда  

от 07.06.2024 № 24022 (т. 2, л. д. 91). 

Между тем, как установлено, в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции ФИО2 не обращался в Черкесский городской суд в целях изучения уголовного дела и снятия копий. В нарушение требования статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил в арбитражный суд необходимых письменных доказательств предоставления должнику займов. При таких обстоятельствах суд рассмотрел спор по доказательствам, представленным в дело конкурсным управляющим (выписки по расчетному счету должника в АО АКБ «ТексБанк»).  

Суды отклонили доводы ФИО2 о возврате денежных средств ранее полученных от должника оспоренными платежами, поскольку ответчик не представил относимые и допустимые доказательства. Установлено, что выписки по банковским  

счетам должника, приобщенные к материалам дела, кассовые книги не содержат сведений о поступлении на расчетный счет должника денежных средств от ФИО2  

Суды достаточно подробно исследовали доводы ответчика, в частности о предоставлении им займов, а также представленные в материалы дела доказательства и с учетом усиленного стандарта доказывания в данном обособленном деле о банкротстве должника не приняли их в качестве относимых и допустимых доказательств. Суды установили, что перечисленные в качестве основания оспариваемых платежей договоры займов содержат условия, недоступные обычным участникам оборота (без взимания процентов, без регулярных платежей, без составления письменного (на бумаге) договора, длительный срок займа, значительные размеры займа при отсутствии какого-либо обеспечения (залога)). Кроме того, будучи учредителем и единственным участником должника, ФИО2 не раскрыл источник происхождения денежных средств и финансовую возможность предоставить займ должнику в столь значительном размере.  

С учетом установленных по настоящему обособленному спору обстоятельств, в том числе факта аффилированности между должником и ответчиком, что презюмирует осведомленность сторон о реальном финансовом положении должника (его неплатежеспособности), а также наличии неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами на момент совершения спорных перечислений, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии совокупности условий для признания спорных операций (перечислений) в сумме 29 794 тыс. рублей недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В случае доказанности предоставления займа должнику, возврат денежных средств в период наличия у должника явных признаков неплатежеспособности и просроченных денежных обязательств перед независимыми кредиторами также свидетельствует о недействительности оспариваемых сделок (перечислений) в связи с предпочтительным удовлетворением (статья 61.3 Закона о банкротстве).  

Последствия недействительности сделок правомерно применены судами по правилам пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде взыскания с ответчика спорной суммы в размере 29 794 тыс. рублей в конкурсную массу должника.  

Суд кассационной инстанции считает, что суды обоснованно применили в данном споре усиленный стандарт доказывания, надлежаще исследовали обстоятельства дела,  

выводы судов соответствуют представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.  

Оспаривая судебные акты, ответчик не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы изучены и признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не влияют на обоснованность и законность обжалуемых  

судебных актов, не опровергают выводов судов, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Между тем согласно статье 287 Кодекса кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций. Аналогичные разъяснения даны Верховным Судом Российской Федерации в пунктах 28 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».  

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.  

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины (квитанция от 27.12.2024) надлежит отнести на подателя жалобы – ответчика.  

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа   

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 26.08.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 по делу № А25-2975/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий С.М. Илюшников  

Судьи В.В. Глухова  

Ю.О. Резник