СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-10561/2021(4,5)-АК

Дело № А50-6641/2020

05 октября 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 октября 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего  Чепурченко О.Н., 

судей     Мартемьянова В.И., Чухманцева М.А.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии:

от ФИО2: ФИО3, паспорт, доверенность от 17.03.2022,

иные лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом а порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ООО «Уральская юридическая компания», конкурсного управляющего ФИО4

на определение Арбитражного суда Пермского края от 08 августа 2022 года о признании требований ИП ФИО2, основанных на перечислениях денежных средств в период с 31.01.2020 по 07.02.2020 в общей сумме 4 110 516 руб., обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты ООО «Логистика»,

принятое в рамках дела № А50-6641/2020 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Логистика» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),  

третье лицо:  ФИО5, 

установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 24.03.2020 принято к производству заявление ООО «Бизнес эксперт» о признании ООО «Логистика» несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Определением от 19.06.2020 в отношении ООО «Логистика» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО4, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (Ассоциация «МСРО АУ»). 

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 126 от 18.07.2020, включены в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (дата публикации – 15.07.2020).

Решением арбитражного суда от 13.11.2020 ООО «Логистика» (должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 214 от 21.11.2020, Единый федеральный реестр сведений о банкротстве 16.11.2020.

Определением от 28.09.2021 произведена замена кредитора ООО «Бизнес эксперт» его правопреемником ООО «Уральская юридическая компания» в правоотношениях, установленных решением Арбитражного суда Пермского края от 19.06.2020.

01 марта 2022 года в арбитражный суд поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общей сумме 4 194 978,65 руб., из них: 4 110 516 руб. основного долга, 84 462,65 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечена ФИО5.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08 августа 2022 года суд признал требования ИП ФИО2, основанные на перечислениях денежных средств в период с 31.01.2020 по 07.02.2020 в общей сумме 4 110 516 руб., обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты ООО «Логистика».

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «Уральская юридическая компания» и конкурсный управляющий ФИО4 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить, в удовлетворении требования ИП ФИО2 отказать в полном объеме.

ООО «Уральская юридическая компания» в обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что доводы о пропуске ФИО2 всех возможных процессуальных сроков на подачу заявления о включении в реестр в определении не отражены; считает, что срок подачи заявления истек 16.01.2022, то есть спустя 2 месяца после вынесения постановления от 16.11.2021 о признании сделок по получению ФИО2 от должника имущества недействительными. Также апеллянт отмечает, что требование о возврате необоснованно полученных должником денежных средств не заявлялось более 2 лет с момента их перечисления. Более того кредитор ссылается на то, что в силу прямого указания закона к конкурсным кредиторам не относятся участники (учредители) должника по обязательствам вытекающим из такого участия; считает, что заявленные требования направлены на образование долга исключительно с целью повлиять на ход процедуры в интересах должника путем уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов. Указывает на то, что суд не выяснил наличие финансовой возможности у заявителя внести в общество 4 110 516 руб. за приобретаемые автомобили, а заявитель не раскрыл и не обосновал экономическую целесообразность покупки этих автомобилей у должника, имеющего признаки неплатежеспособности. Полагает, что наличие в действиях ИП ФИО2 злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении в реестр.  

Конкурсный управляющий ФИО4 в своей апелляционной жалобе приводит доводы аналогичные доводам ООО «Уральская юридическая компания»; также ссылается на то, что в обоснование заявленного требования заявитель ссылается на копии договоров аренды и агентских, заключенных между должником и ООО «Актив М», в счет указанных договоров по мнению заявителя должником были осуществлены расходные операции с использование денежных средств, полученных от заявителя, однако указанные документы должником на сегодняшний день конкурсному управляющему переданы не были, должник не предоставлял информацию  о том, что им были арендованы у ООО «Актив М» помещения. Также апеллянт считает, что аффилированному по отношению к должнику лицу в определенных обстоятельствах может быть отказано во включении в реестр; ссылается на то, что заявителем не были представлены доказательства наличия денежных средств на момент перечисления их на расчетный счет должника и доказательства откуда появились денежные средства в таком размере в такой короткий период с даты регистрации в качестве индивидуального предпринимателя; считает, что оснований для субординирования заявленных требований завяленных требований в обязательства имеющие компенсационный характер непосредственно самого контролирующего лица (физического лица) к должнику не имелось.

ИП ФИО2 согласно письменному отзыву против удовлетворения апелляционных жалоб возражает, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого определения.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле не поступило. 

Участвующий в судебном заседании представитель предпринимателя ФИО2 поддержал возражения, изложенные в отзыве, просил в удовлетворении апелляционных жалоб отказать.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы – в части признания требований обоснованными.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  в Арбитражный суд Пермского края 16.12.2020 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными восьми договоров купли-продажи транспортного средства от 10.01.2020 и 22.01.2020, заключенных между должником и ИП ФИО2, о применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу спорного имущества. К участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО5.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.07.2021 заявление конкурсного управляющего ООО «Логистика» удовлетворено, применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника ООО «Логистика» транспортных средств.

Определением от 20.09.2021 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; привлек к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора ФИО6

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2021 определение Арбитражного суда Пермского края от 06.07.2021 по делу № А50-6641/2020 отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено; по одному договору купли-продажи от 10.01.2020, заключенному между ООО «Логистика» и ИП ФИО2 по продаже транспортного средства марки 47101-0000010-02 (автофургон рефрижератор) (VTN:X89471002E0DP9494), год выпуска: 2014 год применены последствия в виде взыскания с ИП ФИО2 в конкурсную массу ООО «Логистика» рыночной стоимости транспортного средства в размере 600 000 руб.

При рассмотрении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными восьми договоров купли-продажи транспортного средства от 10.01.2020 и 22.01.2020 судами отклонены в качестве оплаты по указанным договорам перечисления денежных средств ИП ФИО2 в адрес ООО «Логистика», совершенные по платежному поручению № 1 от 31.01.2020, платежному поручению № 2 от 31.01.2020, платежному поручению № 5 от 05.02.2020, платежному поручению № 7 от 06.02.2020, платежному поручению № 8 от 06.02.2020, платежному поручению № 9 от 06.02.2020, платежному поручению№ 10 от 06.02.2020, платежному поручению № 12 от 07.02.2020, платежному поручению № 13 от 07.02.2020, платежному поручению № 14 от 07.02.2020, на общую сумму 4 110 516 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, полагая, что поскольку перечисления денежных средств в общей сумме 4 110 516 руб. не признаны судом в качестве оплаты по восьми договорам купли-продажи транспортных средств, на стороне ООО «Логистика» возникло неосновательное обогащение, в связи с чем, ИП ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника с суммой 4 110 516 руб. неосновательного обогащения и 82 874,16 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции исходил из доказанности факта перечисления в пользу должника денежных средств, а также отсутствия доказательств их перечисления в счет какого-либо обязательства. При этом отказывая в части процентов за пользование чужими денежными средствами исходил из того, что проценты заявлены за период конкурсного производства (с 16.11.2021 по 15.02.2022), то есть запрета на начисление неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, а также процентов по обязательствам должника.

Исследовав материалы дела в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, изучив доводы апелляционных жалоб и возражений на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, выслушав пояснения лица, участвующего в процессе, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 100 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве) кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» проверка обоснованности требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (ч. 3 ст. 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.

В силу положений ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

Исходя из содержания данной нормы права для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Из представленных в материалы заявления банковских выписок следует, что на счет ООО «Логистика» 31.01.2020, 06.02.2020, 07.02.2020 ИП ФИО2 были перечислены денежные средства в общей сумме 4 110 516 руб. 

Поскольку спорные денежные суммы перечислялись ИП ФИО2 со счета на счет, то есть с участием банка, вопреки утверждениям апеллянтов, оснований для сомнений наличия у ФИО2 финансовой возможности предоставить должнику денежные средства в сумме 4 110 516 руб. у апелляционного суда не имеется.

Как следует из пояснений ИП ФИО2 и судебных актов принятых при рассмотрении спора о признании недействительными 8 договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных между должником и ИП ФИО2 завяленная к включению сумма денежных средств не была принята судами в качестве доказательств уплаты стоимости приобретенного имущества, сделки признаны безденежными, применены последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции.

Поскольку спорные перечисления не были учтены в качестве оплаты в рамках спора о признании сделок недействительными, иных правоотношений между ИП ФИО2 и ООО «Логистика» не имелось, денежные средства ФИО2 возвращены должником не были, следует признать, что перечисленные заявителем в пользу должника денежные средства являются для должника неосновательным обогащением.    

Учитывая вышеизложенное, в отсутствие оснований полагать, что спорные суммы были перечислены должнику в целях благотворительности (п. 4 ст. 1109 ГК РФ), суд первой инстанции обоснованно признал заявленные требования обоснованными.

По общему правилу для включения требования в реестр конкурсные кредиторы и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к должнику в течение двух месяцев со дня опубликования сведений о признании должника банкротом и введении процедуры реализации его имущества (абз. 3 п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве). 

Как указывалось ранее, решением суда от 13.11.2020 ООО «Логистика» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Соответствующие сведения были опубликованы в газете «Коммерсантъ» №51 от 21.11.2020.

Таким образом, установленный п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве двухмесячный срок начал течь с 22.11.2020.

Заявление ИП ФИО2 поступило в арбитражный суд в электронном виде 28.02.2022, то есть по истечении более года с даты публикации о признании должника банкротом, а следовательно, после истечения установленного п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве двухмесячного срока.

В соответствии п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

При изложенных обстоятельствах, требование ИП ФИО2 следует признать обоснованным и подлежащим удовлетворению в соответствии с п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, то есть за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенный в реестр требований кредиторов ООО «Логистика», то есть в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты ООО «Логистика».

Иные доводы конкурсного управляющего и кредитора о пропуске ФИО2 всех возможных процессуальных сроков на подачу заявления о включении в реестр правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку требования ИП ФИО2 не являются реституционным либо «восстановленным» требованием по признанным недействительными сделкам. Заявляя требования о неосновательном обогащении, ИП ФИО2 основывается лишь на выводах суда при рассмотрении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки о том, что спорные перечисления не являются оплатой по договорам купли-продажи транспортных средств. Обратное свидетельствовало бы о наличии встречного предоставления по оспариваемым сделкам и явилось бы основанием для отмены судебных актов о признании сделок недействительными.

Обстоятельство того, что требование о возврате необоснованно полученных должником денежных средств не заявлялось более 2 лет с момента их перечисления, также свидетельствует о перечислении их в качестве оплаты приобретаемого у должника имущества, которая не была учтена судами при рассмотрении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок. До признания судом сделок недействительными, у ФИО2 отсутствовали основания для предъявления к должнику требования о взыскании неосновательного обогащения. 

То обстоятельство, что ФИО2 является супругом ФИО5, бывшего руководителя должника, основанием для отказа для признания требования обоснованным являться не может, как не может являться основанием для вывода о наличии в действиях ИП ФИО2 злоупотребления правом.

Ссылка конкурсного управляющего на то, что в обоснование заявленного требования заявитель ссылается на копии договоров аренды и агентских, заключенных между должником и ООО «Актив М», в счет указанных договоров по мнению заявителя должником были осуществлены расходные операции с использование денежных средств, полученных от заявителя, однако указанные документы должником на сегодняшний день конкурсному управляющему переданы не были, должник не предоставлял информацию  о том, что им были арендованы у ООО «Актив М» помещения, правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеет. Обстоятельства расходования должником денежных средств имели бы значение в случае передачи должнику наличных денежных средств, однако, как указывалось ранее, в данном случае денежные средства поступили на счет должника со счета заявителя, что подтверждается выпиской банка. 

Наличие денежных средств на расчетном счете плательщика является прямым доказательством наличии у него возможности осуществить безналичный расчет. 

Ссылка конкурсного управляющего на отсутствие оснований для субординирования заявленных требований в обязательства, имеющие компенсационный характер непосредственно самого контролирующего лица (физического лица) к должнику заслуживает внимание, однако не привела к принятию судом первой инстанции неправильного решения.

Иные доводы апелляционной жалобы правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеют.

Утверждение о том, что обращение в арбитражный суд с рассматриваемым требованием сопряжено со злоупотреблением ФИО2 своими правами не нашло своего подтверждения в судебном заседании апелляционного суда. 

Доводы апелляционных жалоб являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. 

Выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем исследовании представленных в дело доказательств, при полном установлении обстоятельств имеющих значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого определения по приведенным в апелляционных жалобах доводам не усматривает. 

В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

При подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение уплата государственной пошлины налоговым законодательством не предусмотрена; ошибочно уплаченная кредитором при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина подлежит возврату (ст. 104 АПК РФ, ст. 333.40 НК РФ).

Руководствуясь статьями 104, 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 08 августа 2022 года по делу № А50-6641/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Возвратить ООО «Уральская юридическая компания» государственную пошлину ошибочно уплаченную по чеку-ордеру СБ РФ от 17.08.2022 (операция 1681) в размере 3 000 (три тысячи) рублей.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

О.Н. Чепурченко 

 

Судьи

В.И. Мартемьянов 

 

М.А. Чухманцев