Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А75-9814/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена   16 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   21 мая 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Хлебникова А.В.,

судей                                                         Мальцева С.Д.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр туризма «Меридиан» на решение от 18.09.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Бухарова С.В.) и постановление от 19.12.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Тетерина Н.В., Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М.) по делу № А75-9814/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Пансионат отдыха санаторного типа, круглогодичного действия «Шахтинский текстильщик» (346500, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Центр туризма «Меридиан» (628606, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Пансионат отдыха санаторного типа, круглогодичного действия «Шахтинский текстильщик» (далее – истец, пансионат) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Центр туризма «Меридиан» (далее – ответчик, общество) о взыскании задолженности по агентским договорам в сумме 8 345 735,63 руб.

Решением от 18.09.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 19.12.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе заявитель указал, что общество осуществляло агентскую деятельность по реализации туристического продукта, сформированного пансионатом, при этом оно не являлось заказчиком туристических услуг истца, так как не заключало договор от имени туристов; поскольку туристические путевки по своей правовой природе не являются туристическим продуктом, а только подтверждают условия и цену туристического продукта, то оплате подлежит сама туристическая услуга, а не туристическая путевка, и ввиду того, что общество не являлось заказчиком туристических услуг, то подписанные сторонами акты оказанных услуг следует квалифицировать в качестве доказательства исполнения агентского договора; обязательства по оплате за реализованные путевки возникли у общества с ограниченной ответственностью «Экспертная Компания» (далее – компания), которое приобрело путевки и является надлежащим ответчиком по данному иску, однако суд необоснованно отказал в привлечении компании в качестве третьего лица.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд округа приходит к следующему.

Как установлено судами, между пансионатом (принципал) и обществом (агент) заключены договоры от 21.04.2022 № 99 и от 09.08.2022 № 100 (далее – договоры), которые стороны поименовали в качестве агентских, и, по условиям которых агент принял на себя обязательство за вознаграждение от своего имени и за свой счет реализовать путевки третьим лицам в детский оздоровительный лагерь на базе пансионата, расположенный по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, село Ольгинка (пункт 1.1 договоров).

По согласованию сторон к обязанностям агента отнесено: осуществление деятельности по реализации путевок принципала, при этом реализация путевок осуществляется агентом от своего имени и за свой счет (подпункт 2.2.1 пункта 2.2 договоров); перечисление средств принципалу в соответствии с положениями третьего раздела договоров (подпункт 2.2.12 пункта 2.2 договоров).

Порядок расчетов (стоимость путевок, агентское вознаграждение) установлен в приложении 1.1 к договору.

Исходя из содержания приложений 1.1 к договорам стороны согласовали количество и стоимость путевок, передаваемых для реализации агенту (720 путевок общей стоимостью 30 240 000 руб. по договору № 99 и 120 путевок на общую сумму 4 563 000 руб. по договору № 100), общество обязалось осуществлять оплату аванса за оказанные услуги в размере 30% от цены договора не позднее чем за 10 рабочих дней до даты заезда первой смены и производить окончательный расчет в течение 10 рабочих дней с даты подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг с указанием наименования и периода оказанных услуг (пункты 1.2, 1.4, 1.6 приложения 1.1 к договорам).

Размер агентского вознаграждения определяется как разница между стоимостью путевок, установленной принципалом в соответствии с пунктом 2.1 приложения 1.1, и стоимостью их реализации агентом; выплата агентского вознаграждения не производится по соглашению сторон (пункты 2.1.2, 2.3 приложения 1.1 к договорам).

По агентскому договору от 09.08.2022 № 100 оказаны услуги на общую сумму 4 855 500 руб., в подтверждение чего представлены акты от 19.09.2022 № 184 на сумму 2 365 500 руб.; от 21.09.2022 № 186 на сумму 2 490 000 руб.

По агентскому договору от 21.04.2022 № 99 оказаны услуги на общую сумму 50 444 950 руб., что подтверждается следующими актами: от 21.06.2022 № 2 на сумму 2 918 000 руб.; от 22.06.2022 № 9 на сумму 14 182 000 руб.; от 13.07.2022 № 40 на сумму 1 436 400 руб.; от 14.07.2022 № 49 на сумму 294 000 руб.; от 15.07.2022 № 52 на сумму 12 139 000 руб.; от 03.08.2022 № 70 на сумму 2 255 400 руб.; от 06.08.2022 № 76 на сумму 4 292 000 руб.; от 13.08.2022 № 122 на сумму 378 000 руб.; от 23.08.2022 № 125 на сумму 2 502 150 руб.; от 31.08.2022 № 152 на сумму 10 048 000 руб.

Неисполнение агентом обязательств по оплате предоставленных принципалом путевок в полном объеме послужило причиной обращения последнего с настоящим иском в арбитражный суд.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 753, 779, 781, 783, 993, 1005, 1006, 1011, 1108 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» (далее – Информационное письмо № 51), условиями договора, предполагающими несение агентом обязанности по оплате приобретенных у пансионата путевок, исходили из доказанности факта оказания истцом услуг и факта их частичной оплаты ответчиком, определили наличие задолженности в сумме 11 670 935,63 руб., на основании чего признали исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Суд округа не усматривает оснований для отмены или изменения судебных актов.

Положения статьи 421 ГК РФ предусматривают право сторон заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Условия договора подлежат толкованию в системной связи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (пункт 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», далее - Постановление № 49).

В силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФи иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре. Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и тому подобное (пункт 47 Постановления № 49).

С учетом изложенного апелляционный суд верно определил, что, хотя в силу положений статей 993, 1005, 1011 ГК РФ и характера правоотношений по агентированию таковые не предполагают совершение каких-либо действий за свой счет, а только за счет принципала, однако вместе с тем это не препятствует квалификации правоотношений сторон как имеющих смешанную договорную конструкцию.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

По смыслу норм гражданского законодательства о возмездном оказании услуг, оплате подлежат фактически оказанные услуги. В силу статьи 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде (статьи 702-729 ГК РФ), если это не противоречит статьям 779-782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Результат работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 ГК РФ, пункт 8 Информационного письма № 51).

Учитывая вышеизложенные нормы права и приведенные правовые позиции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, исходя из того, что, подписав договоры с условиями о возмездном характере приобретения путевок и последующей их реализации, общество приняло на себя соответствующее обязательство по оплате реализованных услуг, установив, что обязанность агента оплатить приобретенные путевки за свой счет выполнена ответчиком не в полном объеме, суды пришли к аргументированному выводу об удовлетворении иска.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суд округа полагает, что приведенная судами оценка обстоятельств дела соответствует положениям процессуального законодательства, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Изложенные в кассационной жалобе суждения являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции, который доводы ответчика мотивированно отклонил, указав, что обязанность по оплате реализованных услуг по условиям договоров возложена исключительно на ответчика как на сторону договора, при этом данная обязанность не может быть возложена на компанию, которая не является участником спорных правоотношений и является обязанным лицом только в отношениях с обществом.

Судом апелляционной инстанции верно отмечено, что убеждение общества о наличии обязанности по оплате путевок на стороне компании не учитывает принятые обществом по договорам обязательства, предусматривающие обязанность агента оплатить приобретенные путевки за свой счет, а не иным лицом, которому фактически реализованы путевки.

Относительно доводов кассационной жалобы о необоснованном отказе апелляционного суда в привлечении к участию в деле компании суд округа исходит из того, что судом с учетом положений части 1 статьи 51, части 3 статьи 266, части 6.1 статьи 268 АПК РФ, правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 10.11.2009 № ВАС-14486/09, не установлены основания для рассмотрения дела по правилам суда первой инстанции и привлечения компании к участию в деле, поскольку предметом настоящего спора является взыскание задолженности по договорам, стороной которых компания не являлась, на права и обязанности данного юридического лица рассматриваемый спор не повлиял.

По существу, доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов относительно фактов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 18.09.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 19.12.2023 Восьмого арбитражного апелляционного по делу № А75-9814/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                          А.В. Хлебников

 

Судьи                                                                                                       С.Д. Мальцев

 

ФИО1