АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2788/22 

Екатеринбург

12 декабря 2022 г.

Дело № А07-4693/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Плетневой В. В., Калугина В. Ю.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уфанефтемаш» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.06.2022 по делу № А07-4693/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Судостроительный комплекс «Звезда» – ФИО1 (доверенность от 26.12.2021 № 329/21).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.07.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Уфанефтемаш» (далее – общество «Уфанефтемаш», должник) введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2 Николаевич.

В Арбитражный суд Республики Башкортостан 20.09.2021 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Судостроительный комплекс «Звезда» (далее общество «СК «Звезда», кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 6 770 630,59 руб. из которых: 2 935 837,72 руб. – задолженность по арендным платежам, 3 834 792,87 руб. – неустойка за нарушение сроков оплаты.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.06.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022, в реестр требований кредиторов должника включено требование в сумме 5 435 837,72 руб., в том числе 2 935 837,72 руб. – задолженность по арендным платежам, 2 500 000 руб. – неустойка; в удовлетворении остальной части требования отказано.

В кассационной жалобе должник просит отменить определение от 07.06.2022 и постановление от 12.10.2022 и направить спор на новое рассмотрение. По мнению кассатора, судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что по договору аренды от 10.02.2020 № 2020-623-3 имеет место встречное исполнение обязательств: арендодатель по отношению к арендатору обязан предоставить последнему имущество в пользование, а арендатор – вносить платежи за пользование этим имуществом; вместе с тем, должник не заказывал транспортные средства у кредитора. Кассатор указывает, что кредитор не представил заявки должника на аренду техники, путевые листы, подписанные от имени должника, двусторонние акты. Представленные кредитором путевые листы, расчетные листы сотрудников, табель учета рабочего времени водителей не являются достаточными доказательствами в подтверждение того, что должник арендовал транспортные средства у кредитора, поскольку являются внутренними документами кредитора, подписавшие путевые листы лица с должником в трудовых отношениях не состояли. Должник указывает и на то, что им в суд апелляционной инстанции были представлены документы, подтверждающие аренду транспортных средств и техники и других лиц. Таким образом, заявитель кассационной жалобы считает необъективным исследование материалов дела судами первой и апелляционной инстанций.

Поступивший от кредитора посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» отзыв на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела. В отзыве кредитор по доводам кассационной жалобы возражает, просит оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель кредитора ФИО1 поддержала доводы отзыва на кассационную жалобу, просила отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, задолженность общества «Уфанефтемаш» перед обществом «СК «Звезда» возникла в связи с неисполнением должником обязательств по договору аренды транспортного средства с экипажем, заключенному между кредитором (арендодатель) и должником (арендатор), от 10.02.2020 № 2020-623-3. 

В соответствии с пунктом 1.1 договора № 2020-623-3 кредитор (арендодатель) передает, а должник (арендатор) принимает транспортные средства, именуемые в дальнейшем техника, указанные в перечне техники, передаваемой в аренду (приложение № 1 к договору), за плату во временное владение и пользование. Услуги по управлению и технической эксплуатации данной техники оказывает арендодатель. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора № 2020-623-3 арендная плата состоит из стоимости аренды техники в соответствии с ценами, указанными в приложении № 1 к договору. 

Пунктом 2.2 договора № 2020-623-3 определено, что арендатор оплачивает аренду техники в течение 10 банковских дней с даты получения счета, счета-фактуры, выставленных арендодателем на основании счета и подписанного акта выполненных работ (приложение № 2 к договору). 

Согласно пункту 2.4 договора № 2020-623-3 в случае необоснованного отказа арендатора от подписания акта выполненных работ и отсутствия письменного уведомления о причинах такого отказа, услуги считаются принятыми без замечаний, акт подписанным. В соответствии с пунктами 3.1.6, 4.6 договора № 2020-623-3 арендатор обязан подписать акт выполненных работ до последнего числа каждого текущего месяца и в течение 2 дней вернуть его арендодателю. При не подписании актов, выполненные работы считаются принятыми арендатором и подлежат оплате в полном объеме. 

 В приложении № 1 в редакции дополнительного соглашения от 17.04.2020 № 1 стороны согласовали перечень техники с экипажем, передаваемой в аренду в 2020 году, и размер почасовой арендной платы. 

Ссылаясь на то, что общество «СК «Звезда» в соответствии с условиями договора аренды транспортного средства с экипажем № 2020-623-3 от 10.02.2020 надлежащим образом выполнило обязательства по предоставлению техники с экипажем в аренду, обществом «Уфанефтемаш», в свою очередь, обязательства по оплате надлежащим образом не исполнены, при этом в связи с неоплатой долга по указанному договору кредитор уменьшил (сальдировал) долг арендатора на сумму встречной задолженности перед арендодателем в сумме 1 097 062,38 руб. по договору от 23.05.2018 № 2018-14522-20, о чем уведомил должника (уведомление от 24.12.20 № 2491), общество «СК «Звезда» обратилось с заявлением о включении суммы непогашенной задолженности и начисленной на нее неустойки в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, частично удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу, что установлению подлежит задолженность в сумме 2 935 837,72 руб. по договору аренды транспортного средства с экипажем от 10.02.2020 № 2020-623-3. Судом первой инстанции снижен размер неустойки с учетом заявления должника.

При этом суды обеих инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации. 

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Нахождение должника в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о недостаточности его имущественной массы для погашения долга перед всеми кредиторами, которые объективно заинтересованы в том, чтобы в реестр включались только реально существующие требования, наличие и размер которых не вызывает сомнений. Это обусловило формирование практики применения повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, заключающегося в осуществлении судом более тщательной проверки обоснованности требований по сравнению с общеисковым процессом; основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.  При этом возражающие лица, ссылающиеся на мнимый характер правоотношений, явившихся основанием для предъявления требований к должнику, и направленность поведения кредитора на создание искусственной задолженности, должны обосновать существенность своих сомнений в наличии долга.

В данном случае по результатам исследования и оценки приведенных кредитором доводов и представленных им доказательств (договор, акты, путевые листы, расчетные листы сотрудников (водителей), табель учета рабочего времени и др.), судами установлено, что во исполнение договора аренды № 2020-623-3 кредитор в период с февраля по июнь 2020 года предоставил должнику в аренду с экипажем технику: кран TADANO, GR-500EX (инв. № 009708004; 009708005; 009708006), г/н 25 В01975, 25 В01976, Р296НО 125 RUS, Р416НО 125 RUS (за период с апреля по июнь 2020 года общее количество часов аренды – 55); кран TADANO, GR-1450EX (инв. № 009708002, 009708003), г/н 25 ВО 1973, 25 ВО 1974 (за период с февраля по март 2020 года, май 2020 года общее количество часов аренды – 53); кран стреловой автомобильный GROVE GMK 6300L-1 (за период февраль 2020 общее количество часов – 24); автогидроподъемник 3369D3, марка – КАМАЗ 65201-53 (инв. № 009708022, 009708024), г/н Р462Н0125 RUS, С049НК125 RUS (за период с февраля по июнь 2020 года общее количество часов аренды – 923). Общее количество часов аренды составило 1055 часов.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что кредитор неоднократно направлял в адрес должника счета на оплату и акты, которые необходимо было подписать и направить обратно. Доказательств оплаты задолженности на момент рассмотрения спора должником не представлено. 

Изучив возражения общества «Уфанефтемаш» против предъявленного обществом «СК «Звезда» требования, сводящиеся по сути к непредставлению кредитором исчерпывающего перечня предусмотренных договором аренды  исполнительских документов в подтверждение предоставления техники должнику, объяснения кредитора по правоотношениям с должником, заключив, что обществом «СК «Звезда» реальность лежащих в основе заявленного требования правоотношений с обществом «Уфанефтемаш» в достаточной степени документально подтверждена, мотивы и обстоятельства поведения в отношениях с должником аргументировано и исчерпывающе объяснены, предоставление должнику в аренду техники обусловлено выполнением последним подрядных строительных работ на объектах кредитора, при этом каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии аффилированности между должником и кредитором, иных обстоятельств, свидетельствующих о заинтересованности кредитора в формировании искусственной задолженности, составляющей в данном случае менее одного процента от суммы реестра, в материалы дела не представлено, суды признали заявленное требование обоснованным и, усмотрев основания для снижения размера заявленной неустойки, включили его в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника в общей сумме 5 435 837 руб. 72 коп.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы общества «Уфанефтемаш», изучения материалов дела, суд округа считает, что судами обеих инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы законодательства о банкротстве применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами при рассмотрении настоящего спора норм материального либо процессуального права, по сути, выражают несогласие кассатора с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Таким образом, учитывая, что нарушений норм права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.06.2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным кассатором доводам не подлежат.

Поскольку подача кассационной жалобы на судебные акты, принятые в рамках дела о банкротстве по вопросу установления требований кредиторов, государственной пошлиной не облагается, на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации обществу «Уфанефтемаш» из федерального бюджета подлежит возвращению 3000 руб. ошибочно уплаченной государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.06.2022 по делу № А07-4693/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уфанефтемаш» – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Уфанефтемаш» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей, ошибочно уплаченную при подаче кассационной жалобы согласно чеку по операции Сбербанк-онлайн от 28.10.2022 (плательщик ФИО3, код авторизации 273931).

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийН.В. Шершон 

 

СудьиВ.В. Плетнева 

 

В.Ю. Калугин