ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-115795/2021

10 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     03 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбачевой О.В.

судей Загараевой Л.П., Семеновой А.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 01.02.2022

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 01.02.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-27625/2022)  ЗАО "Предпортовый" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2022 по делу № А56-115795/2021 (судья Новикова Е.В.),

принятое

по иску ООО "ОЗЕРНОЕ"

к ЗАО "Предпортовый"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ОЗЕРНОЕ" (адрес: 182859, Псковская область, Бежаницкий район, деревня Махново, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, далее – ООО "ОЗЕРНОЕ", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "ПРЕДПОРТОВЫЙ" (адрес: 188508, Ленинградская область, Ломоносовский район, Красносельское шоссе, 50, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, далее – ЗАО "ПРЕДПОРТОВЫЙ", ответчик) о взыскании 2 206 713 руб. 80 коп. задолженности по соглашениям от 23.12.2019, от 29.01.2020.

ЗАО "ПРЕДПОРТОВЫЙ" обратилось в суд со встречным иском к ООО "ОЗЕРНОЕ" о взыскании 5 539 259 руб. неосновательного обогащения, 311 775 руб. 60 коп. процентов, 1 057 300 руб. расходов на поставку топлива и запасных частей.

Решением суда от 18.07.2022 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме. В удовлетворении встречного иска отказано.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит судебный акт отменить. Податель жалобы ссылается, что истцом не доказан факт поставки товара, а также размер задолженности.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оспариваются доводы ответчика.

В судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство о приостановлении производства по делу, в связи с рассмотрением Арбитражным судом Псковской области исковых требований об оспаривании соглашений в рамках дела №А52-4649/2022. Представитель истца против удовлетворения ходатайства возражал.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть с наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

Наличие в производстве Арбитражного суда Псковской области дела №А52-4649/2022 по себе не является основанием для приостановления настоящего дела, что подтверждено пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", согласно которому возбуждение самостоятельного производства по делу об оспаривании договора не означает невозможность рассмотрения дела о взыскании задолженности.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу.

Представитель ответчика поддержал доводы жалобы, считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным.

Представитель истца против удовлетворения требований жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в целях осуществления совместной деятельности по производству, транспортировке, хранению сельскохозяйственной продукции между истцом и ответчиком был заключен договор о совместной деятельности от 23.10.2018.

В пункте 1.3 договора о совместной деятельности определено, что вкладом ответчика является организация транспортировки, хранения и последующей реализации продукции, для этого ответчик принимает у истца продукцию, с возмещением ее себестоимости истцу, с целью ее хранения и последующей реализации. Транспортировка продукции до склада ответчика осуществляется силами и за счет ответчика. Также ответчик осуществляет за свой счет и своими силами хранение продукции, обеспечивает реализацию продукции, при этом стоимость по которой реализуется продукция, определяет самостоятельно. 

Прибыль, полученную от реализации продукции стороны распределяют поровну.

Вкладом истца является производство продукции и подготовка ее транспортировка своими силами и за свой счет.

На основании пункта 2.5 договора о совместной деятельности обязанности сторон по содержанию общего имущества и порядок возмещения расходов, связанных с выполнением этих обязанностей, может определяться отдельными договорами или соглашениями сторон.

Соглашением от 23.12.2019 стороны признали понесенные расходы истца в 2019 году при оказании содействия ответчику в выращивании овощных культур, сумма указанных расходов составила 4 985 000 руб. и подлежит возмещению истцу в соответствии с графиком платежей.

Соглашением  от 29.01.2020 стороны признали понесенные истцом в 2019 году расходы на сумму 1 704 741 руб. Ответчик обязался возместить расходы в соответствии с графиком платежей.

Обязательства по соглашениям исполнены частично платежными поручениями №1734 от 27.12.2019, №66 от 24.01.2020, №101 от 29.01.2020, № 261 от 27.02.2020, №260 от 27.02.2020, №502 от 27.03.2020, №700 от 24.04.2020, №725 от 29.04.2020 на общую сумму 4 250 000 руб., задолженность ответчика перед истцом составила 2 206 713 руб. 80 коп.

После заключения вышеуказанных соглашений стороны фактически совместную деятельность прекратили, новых вкладов не вносили, иных расходов не несли. Письмом №124 от 28.07.2020 истец предложил расторгнуть договор о совместной деятельности.

29.05.2020 и 01.09.2020 истец в адрес ответчика направил претензии с требованиями о выплате задолженности. 

Оставление указанных претензий без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчиком заявлены встречные требования о возмещении неосновательного обогащения, поскольку соглашение от 29.01.2020 отменяет соглашение от 23.12.2019. а произведенная оплата по двум соглашениям является бухгалтерской ошибкой. Ответчик также ссылается на предоставление истцу, в рамках реализации совместной деятельности, техники в аренду.

Удовлетворяя требования первоначального иска, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву и по размеру. Основания для удовлетворения встречных требований судом не установлены.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Статьей 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В соответствии со статьей 1046 ГК РФ порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением.

Соглашениями от 23.12.2019 и от 29.01.2020 стороны определили размер и порядок покрытия расходов, понесенных ООО «Озерное» в рамках договора о совместной деятельности от 23.10.2018.

Данные соглашения были заключены с целью распределения расходов, понесенных сторонами в рамках договора о совместной деятельности от 23.10.2018, подписаны обеими сторонами, в установленном законом порядке не изменены и не прекращены.

Основания полагать, что соглашение от 29.01.2020 отменяет соглашение от 23.12.2019, у апелляционного суда отсутствуют, поскольку из буквального толкования заключенных соглашений не следует волеизъявления сторон на прекращение обязательств по соглашению от 23.12.2019.

Более того, оплата по двум соглашениям производилась ответчиком с января по апрель 2020 года с указанием назначения платежа, как оплаты по соответствующему соглашению. 

Факт наличия и размер задолженности по соглашениям в размере 2 206 713 руб. 80 коп. подтверждается материалами дела. Доказательства оплаты задолженности ответчиком в материалы дела не представлены.

Следовательно, встречное требование ответчика о взыскании неосновательного обогащения правомерно оставлено судом без удовлетворения, поскольку противоречит имеющимся в материалах дела доказательствам.

Отклоняя довод ответчика о предоставлении истцу техники в аренду на общую сумму 10 000 000 руб. суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в порядке статьи 161 АПК РФ акты приема-передачи, представленные ответчиком в обоснование предоставления техники в рамках договора о совместной деятельности, исключены ответчиком из числа доказательств после заявления истцом ходатайства о фальсификации доказательств и проведении почерковедческой экспертизы.

Иные доказательства в обоснование данного довода ответчиком не представлены.

Также ответчиком заявлено встречное требование о взыскании с истца 1 057 300 руб. расходов, в том числе на поставку топлива в размере 963 300 руб. и запасных частей на сумму 93 940 руб.

Из материалов дела следует, что в рамках договора о совместной деятельности стороны совместно вырастили и реализовали 688268 кг. моркови. Размер и порядок покрытия расходов, понесенных сторонами в рамках договора от 23.10.2018, стороны определили путем заключения соглашений от 23.12.2019 и от 29.01.2020, согласно которым ответчик обязался выплачивать денежные средства согласно графику.

Сторонами представлены доказательства внесения вкладов каждой из сторон. 

Учитывая отсутствие спора сторон в момент предоставления вкладов, исполнения самого договора в виде выращивания и реализации 688 тонн моркови, следует исходить из равенства внесенных сторонами вкладов, при этом понесенные при исполнении договора расходы согласованы сторонами в соглашениях от 29.01.2020 и 23.12.2019, которые стали обязательными к исполнению с момента их подписания.

В представленных ответчиком договоре на поставку топлива №342 от 20.03.2019 и отгрузочных документах к данному договору покупателем и плательщиком топлива указан именно ответчик, следовательно, данный договор порождает соответствующие права и обязанности именно у ответчика, а не у иного лица. Тот факт, что получателем топлива являлся сотрудник истца свидетельствует только о том, что данное топливо было предоставлено в качестве вклада ответчика в совместное дело. 

При этом, требования ответчика о взыскании стоимости запасных частей на сумму 93 940 руб. признаны истцом и учтены при расчете задолженности по первоначальному иску путем произведенного зачета. Поставки запасных частей произведены по УПД №595 от 17.03.2020, в котором ответчик выступал продавцом, а истец покупателем.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречных требований. Требования первоначального иска обоснованы по праву и по размеру, в связи с чем правомерно удовлетворены судом.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВЛЕНИЕ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области  от 18.07.2022 по делу N А56-115795/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

Л.П. Загараева

 А.Б. Семенова