ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-76759/2023

17 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена   07 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 октября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Юркова И.В., 

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Овчинниковым В.А.,

при участии:

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 21.04.2024,

конкурсный управляющий ФИО3 лично, по паспорту,

от ООО «Прус»: ФИО4 по доверенности от 02.10.2023,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24325/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2024 по делу № А56-76759/2023/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МастерШпрот», 

 

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МастерШпрот» (далее – Общество, Санкт-Петербург, 

<

...>, литер А, пом.115,                           ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Решением суда от 20.12.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №245 от 30.12.2023.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей Общества денежных средств в пользу ФИО1 в размере 2 510 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу Общества с ФИО1 денежных средств в размере 2 510 000 руб.

ФИО1 в рамках обособленного спора обратился в суд с ходатайством об истребовании от АО «Альфа Банк»,  ПАО «Банк Уралсиб»,  ПАО «Банк «Санкт-Петербург» выписок по операциям на счете  Общества за период с начала открытия по момент закрытия счета, а также предоставить сведения об остатке денежных средств на счете Общества по окончании каждого календарного месяца.

Определением суда от 13.06.2024 в удовлетворении ходатайства ФИО1 отказано, признаны недействительными платежи Общества в пользу ФИО1 денежных средств в размере 2 510 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу Общества денежных средств в размере 2 510 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, конкурсным управляющим не доказано, что на момент совершения сделки Общество находилось в состоянии недостаточности имущества, поскольку в конце 2022 года должник вел хозяйственную деятельность с кредиторами и имел на балансе оборудование. Кроме того, по мнению подателя жалобы, в отсутствие банковской выписки Общества не представляется возможным установить состояние неплатежеспособности на конкретную дату. Таким образом, как считает ФИО1, конкурсным управляющим не представлено допустимых и относимых доказательств в обоснование своей позиции.

Конкурсный управляющий представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. По мнению конкурсного управляющего, в настоящий момент имеется судебный акт, вступивший в законную силу, которым определен момент возникновения у Общества признаков неплатежеспособности, в связи с чем доводы подателя жалобы противоречат судебному акту и фактическим обстоятельствам дела и являются несостоятельными. Кроме того, на момент осуществления спорных перечислений имелись неисполненные обязательства перед самим ФИО1 Ответчик, как сторона оспариваемой сделки, является бывшим участником Общества, то есть бенефициаром должника на момент совершения сделок. Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, ФИО1 знал о последствиях сделок в виде причинения вреда имущественным интересам кредиторам, так как являлся аффилированным и заинтересованным лицом Общества.

В судебном заседании представитель ФИО1 обратилась с ходатайствами об отложении судебного заседания, а также об истребовании доказательств; поддержала доводы апелляционной жалобы. Конкурсный управляющий и представитель ООО «Парус» против удовлетворения ходатайств и апелляционной жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Апелляционный суд не нашел оснований для истребования доказательств – выписок по счетам должника, поскольку они не являются надлежащими доказательствами неплатежеспособности должника в данном споре. Препятствий к рассмотрению спора по имеющимся в деле доказательствам апелляционным судом не установлено,  в связи с чем ходатайство об отложении судебного разбирательства согласно статье 158 АПК РФ отклонено. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела,  конкурсный управляющий в результате анализа выписки по счету Общества, открытому в ПАО «Банк «Санкт-Петербург», выявил платежи в пользу ФИО1, являющегося заинтересованным лицом по отношении к должнику, с назначением платежа «Возврат по договору беспроцентного займа от учредителя»: в размере 70 000 руб. от 10.06.2022, в размере 300 000 руб. от 18.11.2022, в размере 2 140 000 руб. от 28.04.2023.

Общая сумма платежей, совершенных Обществом в адрес ФИО1, составляет 2 510 000 руб.

ФИО1 с 16.11.2020 являлся участником Общества с размером доли 33% в уставном капитале.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи    223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу положений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

По смыслу положений пункта 6 Постановления № 63 и применительно к указанным обстоятельствам цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия, а именно, на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также сделка совершена в отношении заинтересованного лица.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 15.08.2023, оспариваемые платежи совершены в период с 10.06.2022 по 28.04.2023, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением суда от 14.06.2024 по спору № А56-76759/2023/сд.2, вступившим в законную силу, установлено, что  Общество перестало отвечать признакам платежеспособности на конец 2021 года, то есть спорные платежи совершены при фактической неплатежеспособности должника. Доказательства, опровергающие признаки неплатежеспособности Общества на конец 2021 года, ответчиком не представлены. При этом обороты денежных средств по счету Общества в кредитных организациях сами по себе не свидетельствуют о достаточности денежных средств и имущества должника для расчетов с кредиторами. 

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

ФИО1, являясь аффилированным лицом, не мог не знать о финансовом положении должника. 

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Суд апелляционной инстанции отмечает, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4)).

Определяющим обстоятельством, подтверждающим наличие или отсутствие вреда кредиторам в результате совершения спорной сделки и, как следствие, оснований для признания ее недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является доказанность направленности сделки на необоснованный вывод активов.

С учетом всех фактических обстоятельств дела о банкротстве, апелляционный суд пришел к выводу о  том, что оспариваемые платежи носили безвозмездный характер, совершены в отношении фактически заинтересованного лица и в результате их совершения произошло уменьшение активов должника, что свидетельствует о причинении вреда имущественным интересам кредиторов.

При изложенных обстоятельствах, определение суда от 13.06.2023 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.  

Руководствуясь статьями 66, 158, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания и истребовании доказательств отказать.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2024 по делу № А56-76759/2023/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

Судьи

 

И.В. Сотов

И.В. Юрков