﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5843/2021

Дело № А72-9979/2020

г. Казань

19 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.08.2021.

Полный текст постановления изготовлен 19.08.2021.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мухаметшина Р.Р.,

судей Хакимова И.А., Ольховикова А.Н.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Техника» - Макаровой И.В. по доверенности от 02.08.2021,

в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «УльяновскФармация» Кривцова П.И. 

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021   

по делу № А72-9979/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Техника» (ИНН 7325147337, ОГРН 1167325065907), г.Ульяновск, к акционерному обществу «УльяновскФармация» (ИНН 7326033364, ОГРН 1097326000090), г.Ульяновск, о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Техника» (далее - ООО «Техника», истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением (с учетом принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнения исковых требований) о взыскании с акционерного общества «УльяновскФармация» (далее - АО «УльяновскФармация», ответчик) основного долга в общей сумме 13 806 855 руб., неустойки за период с 16.06.2020 по 30.11.2020 в сумме 6 841 976 руб. 03 коп. и расходов по уплате государственной пошлины в сумме 103 267 руб.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.12.2020 исковые требования удовлетворены частично, с АО «УльяновскФармация» взысканы в пользу ООО «Техника» основной долг в сумме 13 806 855 руб., неустойка в сумме 539 754 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 103 267 руб.; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований истца в полном объеме.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «Техника» (поставщик) и АО «УльяновскФармация» (покупатель) заключили договоры поставки от 01.06.2020 №Т/01/02-2263 и от 08.06.2020 №Т/01/01-2277, по которым поставщик обязался передать в собственность покупателя товар (маски медицинские одноразовые), а покупатель – принять товар и оплатить. 

В соответствии с пунктами 1.1, 1.3 и 3.3 договоров наименование, ассортимент, количество и цена товара согласовываются на каждую партию товара отдельно в порядке, установленном договорами, расчет за каждую партию товара производится в порядке 100% предоплаты.

В спецификациях №1 к договорам стороны согласовали поставку масок медицинских трехслойных одноразовых по цене 13 руб. 50 коп. (с учетом НДС) за единицу товара.

В соответствии с универсальными передаточными документами от 11.06.2020 №2925, от 15.06.2020 №2960, от 23.06.2020 №3111, от 26.06.2020 №3184 и от 29.06.2020 №3190 ООО «Техника» поставило в адрес АО «УльяновскФармация» товар на общую сумму 14 012 055 руб., факт получения покупателем товара подтверждается подписью должностного лица и оттиском печати на указанных документах.

Товар АО «УльяновскФармация» оплачен не был.

ООО «Техника» направило АО «УльяновскФармация» претензию с просьбой погасить задолженность в сумме 14 012 055 руб., которая не была исполнена.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Техника» с исковым заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 506 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ). 

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.06.2016 возбуждено производство по делу №А72-8937/2019 о несостоятельности (банкротстве) АО «УльяновскФармация»; определением от 23.08.2019 (резолютивная часть от 16.08.2019) в отношении АО «УльяновскФармация» введено наблюдение, временным управляющим должником утвержден Кривцов Павел Игоревич; решением от 02.07.2020 (резолютивная часть от 26.06.2020) АО «УльяновскФармация» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кривцов П.И.

В деле о банкротстве АО «УльяновскФармация» рассматривался обособленный спор о признании договоров поставки от 01.06.2020 №Т/01/02-2263 и от 08.06.2020 №Т/01/01- 2277 недействительными.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон №127-ФЗ) введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными п.2, 3 и 3.1 данной статьи.

Согласно разъяснениям ВАС РФ, содержащимся в Информационном письме Президиума от 14.04.2009 №129 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», предусмотренные п.2 ст.64 Закона №127-ФЗ сделки, которые совершены органами управления должника без согласия временного управляющего, являются оспоримыми.

Отсутствие согласия временного управляющего не тождественно наличию запрета или ограничения, а является специальным основанием для оспаривания сделки, совершенной без такого согласия.

Вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда или суда общей юрисдикции, которым удовлетворен иск об оспаривании договора, не влечет отмены (изменения) судебного акта по делу о взыскании по договору, а в силу статьи 311 АПК РФ является основанием для его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам (пункты 1 и 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»). 

Таким образом, арбитражный суд оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора (по признакам ничтожности (в том числе притворности и мнимости)), независимо от того, заявлены ли возражения по данному поводу.

Ходатайство АО «УльяновскФармация» о приостановлении производства по настоящему делу в связи с оспариванием договоров поставки в рамках дела о банкротстве суд первой инстанции обоснованно отклонил, указав, что в данном случае отсутствуют основания, предусмотренные статьей 143 АПК РФ.

Судами отмечена реальность совершенных сделок, поскольку АО «УльяновскФармация» получило товар (маски медицинские) от ООО «Техника», реализовало его в дальнейшем своим покупателям в рамках государственных контрактов, доказательств ничтожности (мнимости или притворности) поставок товара в материалы дела не представлено.

Также не подтверждается материалами дела наличие у ООО «Техника» умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу.

Суды обратили внимание на то, что стороны согласовали цену за единицу товара в сумме 13 руб. 50 коп. в спецификациях к договорам в соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 421, пунктом 1 статьи 424 ГК РФ, АО «УльяновскФармация» подписало без возражений (разногласий) договоры, спецификации, универсальные передаточные документы.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» указано, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

АО «УльяновскФармация» не представило допустимых и достаточных доказательств того, что в рассматриваемом случае стоимость товара в два или более раза превышает стоимость такого товара, реализованного в адрес иных лиц, указанная АО «УльяновскФармация» цена (10 руб. за единицу товара) также не свидетельствует о том, что согласованная в договорах цена (13 руб. 50 коп. за единицу товара) является чрезмерно завышенной. 

Таким образом, суды пришли к выводу, что доказательств того, что сделка совершена по заведомо завышенной цене с целью причинения ущерба АО «УльяновскФармация» материалы дела не содержат, злоупотребление правом со стороны ООО «Техника» при совершении сделок, а равно причинение вреда АО «УльяновскФармация» этими сделками материалами дела также не подтверждается.

Пунктом 7.4 договоров предусмотрено, что в случае нарушения покупателем сроков оплаты товара покупатель уплачивает неустойку в размере 0,3% от размера просроченного платежа за каждый день просрочки.

По расчету ООО «Техника», сумма неустойки за нарушение срока оплаты товара за период с 16.06.2020 по 30.11.2020 составила 6 841 976 руб. 03 коп. 

С учетом положений статьи 5 Закона № 127-ФЗ, пункта 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», пункта 1 статьи 329 ГК РФ суды согласились с расчетом и сочли его верным.

При этом, суды, руководствуясь положениями статьи 333 ГК РФ, Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 №81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», с учетом размера долга, продолжительности периода начисления неустойки и возможных финансовых потерь для каждой из сторон снизили размер неустойки до 539 754 руб. на основании ходатайства АО «УльяновскФармация». 

Установленная сумма неустойки компенсирует потери ООО «Техника» в связи с ненадлежащим исполнением покупателем договорных обязательств, является справедливой, достаточной и соразмерной, принимая во внимание, что неустойка служит средством, обеспечивающим исполнение обязательства. 

Допустимые и достаточные доказательства, которые могли бы послужить основанием для дальнейшего снижения размера неустойки, АО «УльяновскФармация» не представило.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь нормами права, регулирующими спорные правоотношения, принимая во внимание факт того, что поставка товара и задолженность по оплате товара в сумме 13 806 855 руб. подтверждаются материалами дела и ответчиком не опровергнуты, а также факт того, что доказательств погашения задолженности полностью или частично либо возврата товара поставщику на дату рассмотрения настоящего дела не представлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что исковые требования ООО «Техника» подлежат частичному удовлетворению: основной долг в сумме 13 806 855 руб., неустойка в сумме 539 754 руб., расходы по оплате государственной пошлины - 103 267 руб.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов предыдущих инстанций, считает, что при рассмотрении заявления по существу суды полно и всесторонне определили круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дали обоснованную юридическую оценку и сделали правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, основания для изменения или отмены судебных актов отсутствуют.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, свидетельствуют не о нарушении или неправильном применении судами норм материального и процессуального права, а о несогласии ответчика с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств.

Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу № А72-9979/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья				        Р.Р. Мухаметшин

Судьи									    И.А. Хакимов

									         А.Н. Ольховиков