Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А03-1611/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Лукьяненко М.Ф.,

судей                                                                  Сергеевой Т.А.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел                    в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 09.10.2024 Арбитражного суда Алтайского края (судья Федоров Е.И.) и постановление от 20.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Смеречинская Я.А., Ваганова Р.А., Захаренко С.Г.) по делу № А03-1611/2023 по иску ФИО3, акционерного общества «Барнаултехопторг» (656922, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделки в виде обязания возвратить административное здание.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю (656002, Алтайский край, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО5.

В заседании принял участие представитель ФИО3 – ФИО6 по доверенности от 11.04.2024 (срок действия 3 года).

Суд установил:

ФИО3 (далее – ФИО3) и акционерное общество «Барнаултехопторг» (далее – АО «Барнаултехопттор», общество) обратились                                  в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),                       к ФИО2 (далее - ФИО2) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества - административного здания с кадастровым номером: 22:63:030502:393, общей площадью 968,2 кв. м (далее- спорное здание), расположенного на земельном участке с кадастровым номером: 22:63:030502:8, по адресу: 

<

...>; применении последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить административное здание с кадастровым номером: 22:63:030502:393, общей площадью 968,2 кв. м, расположенное на земельном участке с кадастровым номером: 22:63:030502:8, по адресу: 

<

...>.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (далее – ФИО4), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастровой картографии по Алтайскому краю (далее – Управление), ФИО5 (далее – ФИО5)

Решением от 09.10.2024 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 20.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2019, заключенный между АО «Барнаултехоптторг» и ФИО2, признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить АО «Барнаултехоптторг» спорное здение; со ФИО2 в пользу ФИО3 взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а также 162 440 руб. в пользу АО «Барнаултехоптторг» в возмещение расходов по уплате экспертиз.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратилась                         с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что спорная сделкa не мoжет быть признана сделкой с зaинтеpесoвaннoстью, не является крупной, одобрению не подлежит; на момент совершения сделки единоличным исполнительным органом общества являлся ФИО4, который был правомочен подписывать от имени общества документы; указывает на отказ в проведении судебно-бухгалтерской экспертизы по определению рыночной стоимости чистых активов и соотношению заключенной сделки и стоимости чистых активов; судами не учтены пояснения ФИО4 о том, что полученные денежные средства по договору отражены в бухгалтерском балансе                           и направлены на погашение имеющейся текущей задолженности, здание использовалось обществом до момента полного расчета по договору; считает, что истцом пропущен срок исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в отзыве доводам.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, АО «Барнаултехоптторг» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.11.1992 и осуществляет деятельность по адресу: 

<

...>, его акционерами являлись ФИО4                 (7 094 акций), ФИО3 (23 045 акций), ФИО5 (2 000 акций). Руководство обществом до 2022 года осуществлял генеральный директор ФИО4

22.04.2022 общим собранием акционеров принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО4 и избрании генеральным директором общества ФИО3 (вопросы 6 и 7 повестки дня собрания; протокол годового общего собрания акционеров АО «Барнаултехоптторг» от 22.04.2022, протокол подведения итогов годового общего собрания акционеров от 22.04.2022).

Общество осуществляло деятельность на основании устава, утвержденного протоколом общего собрания акционеров от 26.07.2016 № 31, согласно пунктам 4.1, 4.2 которого уставный капитал общества составляет 20 470 руб. и разделен на обыкновенные акции в количестве 40 940 штук, номинальная стоимость одной акции составляет 50 коп.

К компетенции совета директоров общества отнесено одобрение крупных и иных сделок в случаях, предусмотренных уставом; одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом (пункты 8.6.16, 8.6.17 устава), при этом, сделки займа, кредита, залога, поручительства, купли-продажи недвижимого имущества независимо от их суммы подлежат обязательному одобрению советом директором (пункт 9.5 устава).

АО «Барнаултехоптторг» на праве собственности принадлежало спорное здание на земельном участке с кадастровым номером 22:63:030502:8, принадлежащем обществу на праве аренды на основании договора аренды от 06.07.2012 № 3323-з, заключенного обществом с Управлением имущественных отношений Алтайского края. Право собственности на здание зарегистрировано за обществом 27.09.2005, что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН). В течение всего периода владения зданием общество распоряжалось помещениями в нем (договоры аренды и субаренды, согласованные обществом как собственником здания, в том числе     с ООО «Фитинг», ООО «Торговый Дом Снабженец», ООО «НафтаХим»,                                  ООО «ПродЛогистика»).

В этот же период общество продолжало пользоваться земельным участком, на котором расположено спорное здание, вплоть до 2023 года, уплачивая арендную плату по договору аренды земельного участка от 06.07.2012 № 3323-з исходя из полной площади земельного участка; в рамках дела № А03-17933/2021 с общества взыскана задолженность по уплате арендной платы за земельный участок (решение от 07.02.2022 Арбитражного суда Алтайского края), руководство деятельностью в указанный период осуществлял генеральный директор ФИО4

В тот же период общество несло расходы на содержание здания, продолжало исполнять договоры, заключенные с ресурсоснабжающими организациями, без каких-либо изъятий в связи с изменением состава объектов, обеспеченных коммунальными ресурсами, в том числе по договору с ООО «Барнаульский Водоканал» от 01.11.2005 № 5271 на отпуск питьевой воды и прием сточных вод, по договору ООО «Барнаульская генерация» от 01.11.2019 № 9044Т теплоснабжения и поставки горячей воды (решением от 25.06.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-6194/2021 с АО «Барнаултехоптторг» в пользу АО «Барнаульская генерация» взыскана задолженность по договору № 9044/Т за период с января по февраль 2021 года).

Между АО «Барнаултехоптторг» (продавец), от имени которого действовал генеральный директор ФИО4, и ФИО2 (покупатель) подписан договор купли-продажи нежилого помещения от 14.06.2019, предметом которого являлось спорное здание по цене 1 000 000 руб. (пункты 1, 7 договора).

По соглашению сторон расчет производился в два этапа: 700 000 руб. покупатель уплатил продавцу до подписания договора, оставшуюся сумму 300 000 руб. покупатель обязуется уплатить продавцу после подписания договора, сумму 295 000 руб. до 26.11.2020 и 5 000 руб. не позднее 01.01.2023 (пункт 8 договора в редакции дополнительного соглашения от 16.11.2020).

Указанный договор явился основанием для внесения 25.06.2019 регистрирующим органом в ЕГРН сведений об изменении собственника объекта недвижимости с АО «Барнаултехоптторг» на ФИО2, в качестве подтверждения оплаты денежных средств представлены расписки от 26.11.2019 на сумму 290 000 руб., от 15.12.2021 на сумму 5 000 руб., от 25.11.2020 на сумму 295 000 руб., выданные за подписью ФИО4, при этом указанные денежные средства на банковский счет либо в кассу общества не поступали.

12.10.2022 ФИО3 получено сообщение председателя совета директоров АО «Барнаултехоптторг» ФИО7 о том, что собрание совета директоров не проводилось, сделка купли-продажи объекта недвижимости не согласовывалась.

Письмом совета директоров АО «Барнаултехоптторг» от 12.10.2022 председатель сообщил ФИО3, что договор купли-продажи от 14.06.2019 совершен без обязательного одобрения совета директоров (пункт 9.5 устава); каких-либо уведомлений, заявлений не направлялось; совет директоров не созывался, вопрос об одобрении не ставился.

Общество сообщило ФИО3, что о заключенном договоре купли-продажи ему неизвестно, объект недвижимости продолжает эксплуатироваться им, денежные средства на расчетные счета общества от ФИО2 не поступали (письмо АО «Барнаултехоптторг» от 26.10.2022 № 275).

Согласно сведениям годового отчета АО «Барнаултехоптторг» за 2019 год в отчетном периоде сделок, которые требовали одобрения, не совершалось.

ФИО3, являясь акционером общества, действуя в интересах АО «Барнаултехоптторг», полагая, что вышеуказанная сделка является недействительной, имеет признаки мнимой сделки, совершенной в ущерб интересам общества, а также с нарушением ограничений, установленных уставом, без обязательного одобрения совета директоров, обратился с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил                  из доказанности фактического владения обществом спорным объектом независимо                           от совершения ответчиком сделки по его приобретению; документального подтверждения несения расходов на содержание и эксплуатацию здания, распоряжения его юридической судьбой именно обществом; отсутствия каких-либо признаков вступления ответчика                во владение зданием, принятия ответчиком мер к легализации такого владения вплоть                до предъявления к ней иска; подтверждения совокупностью приведенных обстоятельств мнимого характера договора, отсутствия реальных отношений в связи с его заключением; отсутствия признаков уплаты ответчиком денежных средств пользу общества по договору купли-продажи; направленности договора на выбытие из владения общества здания, рыночная стоимость которого составляет согласно результатам судебной экспертизы                  17 642 560 руб., что является существенным для общества и многократно превышает указанную в спорном договоре цену здания; наличия оснований для признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности; предъявления исковых требований в пределах срока исковой давности.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

С целью определения периода совершения расписок о передаче денежных средств по договору купли-продажи, рыночной стоимости здания, являвшегося его предметом, судом первой инстанции назначена судебно-техническая экспертиза, проведение которой поручено экспертам федерального бюджетного учреждения Сибирский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, экспертам ФИО8, ФИО9, ФИО10.

Согласно заключениям экспертов от 05.02.2024 № 2712/9-3-23 и от 07.03.2024                   № 2713/4-3-23 рыночная стоимость спорного здания на дату оспариваемой сделки купли-продажи – 14.06.2019  составляет 17 642 560 руб.; установить соответствие времени выполнения подписей и расшифровок подписей от имени ФИО4 - рукописных записей «ФИО4» в расписках, датированных 26.11.2019, 25.11.2020 и 15.12.2021, указанным в данных расписках датам, не представляется возможным, признаков увлажнения, светового, термического, химического или иного воздействия на расписки, повлекшие за собой изменение свойств материалов письма и бумаги данных расписок, не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                     от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что диспозицией пункта 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо                          и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное                     по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать                о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре, либо                    об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из изложенного, в предмет доказывания по такой категории спора входит причинение обществу явного ущерба, осведомленность об этом другой стороны сделки или наличие сговора либо иных совместных действий представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также собственно причинение ущерба интересам представляемого.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

При этом сам порядок совершения таких сделок с заинтересованностью предусмотрен положениями статьи 83 Закона об акционерных обществах. Общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (абзац 1 пункта 1.1. статьи 81 Закона об акционерных обществах).

Если сделка с заинтересованностью была совершена без постановки в известность               об этом участников общества и (или) в отсутствие решения о даче согласия на совершение сделки (ее одобрении), то причинение ущерба обществу в результате ее совершения предполагается и, в отличие от положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ, не требует доказывания истцом, но может быть опровергнуто ответчиком (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 № 307-ЭС23-29560).

Невыгодный для общества характер сделки, совершенной директором в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное               не будет доказано самим директором, который в такой ситуации должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение им сделок и определение условий сделок (абзац второй пункта 3 статьи 182 ГК РФ и пункт 121 Постановления № 25).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки (пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям пункта 86 Постановления № 25 следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты               о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, в том числе результаты экспертиз и пояснения экспертов, установив непосредственное владение обществом спорным зданием, несение расходов на его содержание в течение всего периода владения, не исключая период после составления ответчиком оспариваемого договора; исходя из отсутствия доказательств исполнения ответчиком обязательства                   по уплате указанной в договоре цены здания, суды пришли к обоснованному выводу                    о мнимости совершенной сделки; кроме того, учитывая нарушение порядка одобрения сделки (пункт 9.5 устава), сокрытие данной информации от участников общества (отсутствие в годовом отчете сведений о заключении сделок, требующих одобрения), правомерно удовлетворили требование о признании сделки недействительной                              и применении последствий ее недействительности.

Доводы о том, что судами не учтены пояснения ФИО4 об отражении полученных денежных средств по договору в бухгалтерском балансе и направление их на погашение текущей задолженности, об использовании здания обществом до момента полного расчета по договору, не нашли своего подтверждения в материалах дела. Судами установлено, что денежные средства в кассу или на расчетный счет                       АО «Барнаултехоптторг» не поступали, первичные платежные документы, подтверждающие предварительную оплату по договору, ответчиком не представлены; передача наличных денежных средств ФИО4 лично, а не обществу,                             не подтверждает факт оплаты.

Довод кассационной жалобы о том, что спорная сделкa не мoжет быть признана сделкой с зaинтеpесoвaннoстью, подлежит отклонению как основанный на ошибочном толковании норм права.

Ссылка заявителя на то, что спорная сделка не является крупной и не подлежит одобрению, не принимается судом округа, поскольку пунктом 9.5 Устава общества предусмотрена обязанность одобрения советом директором сделки купли-продажи недвижимого имущества независимо от суммы.

Руководствуясь статьями 195, 196, 200 ГК РФ, исходя из того, что о наличии сделки истцу стало известно после общего собрания акционеров 22.04.2022 и назначения на должность иного руководителя общества, суды пришли к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности не пропущен на момент обращения в суд (03.02.2023).

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что в обжалуемых судебных актах не дана оценка всем доводам ответчика, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки, а также не указывает, что позиция последнего не учтена при принятии судебного акта. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых                        по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 09.10.2024 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 20.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-1611/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      М.Ф. Лукьяненко

Судьи                                                                                    Т.А. Сергеева

ФИО1