ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-5636/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19.09.2024

Постановление изготовлено в полном объеме  02.10.2024 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Лазарева М.Е. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савичевой О.И., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества                          с ограниченной ответственностью «СУ-РС-3», ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.05.2024 по делу № А54- 5636/2021 (судья Медведева О.М.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «СУ-РС-3» (г. Рязань, ИНН 

<

***>,                             ОГРН 

<

***>) в лице участника ФИО2 (г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью «Токарт» (г. Рязань, ИНН 

<

***>,                ОГРН 

<

***>), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО3 (г. Рязань), ФИО1 (г. Москва), о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СУ-РС-3» (далее – ООО «СУ-РС-3») в лице участника ФИО2 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Токарт» (далее – ООО «Токарт», ответчик) о признании сделки о вхождении                             ООО «СУ-РС-3» в состав участников ООО «Токарт» (на момент вхождения -                           ООО «РЗСУиП») своим имуществом от 17.06.2020 недействительной и применении последствий ее недействительности в виде исключения из ЕГРЮЛ записи о вхождении ООО «СУ-РС-3» в состав участников ООО «Токарт», возврата на баланс ООО «СУ-РС-3» имущества общества на сумму 13 411 430 руб. фактически либо в денежном эквиваленте.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ФИО3 и ФИО1. 

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 21.05.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СУ-РС-3», ФИО1 и ФИО2 обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ООО «СУ-РС-3» и ФИО1 в апелляционной жалобе просят изменить решение суда первой инстанции путем исключения из мотивировочной части решения следующего вывода: «Как следует из материалов дела и установлено судом, между ФИО2 с одной стороны и ФИО3 и ФИО1 - с другой имеются корпоративные конфликты, что подтверждается, в том числе, судебными актами по делам № А54-2194/2020, № А54-6642/2020.»., в остальной части – оставить решение без изменения. В обоснование поданной апелляционной жалобы, ссылаясь на разъяснения, данные в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», указывая, что вывод суда первой инстанции о наличии корпоративного конфликта между ФИО2 с одной стороны ФИО3 и ФИО1 - с другой, что подтверждается, в том числе, судебными актами по делам № А54-2194/2020, № А54-6642/2020, является неверным, полагают, что решение суда первой инстанции в указанной части подлежит изменению, а указанный вывод – исключению из мотивировочной части судебного акта. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ФИО2 в апелляционной жалобе просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.                            В обоснование поданной апелляционной жалобы, ссылаясь на статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ), указывая, что оспариваемая сделка является притворной, совершена при наличии заинтересованности, в целях уменьшения активов                             ООО «СУ-РС-3», полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ООО «Токарт» в отзыве на апелляционную жалобу ФИО2 просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В суд апелляционной инстанции от ФИО2 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства по рассмотрению апелляционных жалоб.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалобы рассмотрены в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Ходатайство ФИО2 об отложении судебного разбирательства отклоняется судом апелляционной инстанции исходя из следующего.  

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Наличие оснований для отложения судебного разбирательства устанавливается арбитражным судом в каждом конкретном деле, исходя из его фактических обстоятельств.

Таким образом, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Заявителем не обоснована необходимость отложения судебного разбирательства, при том, что имеющие значение для рассмотрения доказательства должны быть представлены суду первой инстанции, позиция ФИО2 изложена  в апелляционной жалобе.

Кроме того, заявитель, будучи надлежащим образом заблаговременно извещенным о времени и месте рассмотрения жалобы судом апелляционной инстанции, мог обеспечить личную явку либо явку другого своего представителя для участия в судебном заседании, однако не сделал этого, в связи с чем несет риск наступления связанных с этим последствий в соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ. 

С учетом изложенного и принимая во внимание, что отложение судебного заседания будет способствовать затягиванию арбитражного процесса, что повлечет за собой нарушение баланса интересов сторон, суд апелляционной инстанции отказал в отложении судебного разбирательства по рассмотрению апелляционных жалоб, о чем вынес протокольное определение.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционных жалоб.  

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,                           ООО «СУ-РС-3» 30.08.2011 зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 

<

***>.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.07.2021 (т. 1, л. д. 22 – 24), основной вид деятельности ООО «СУ-РС-3» - торговля оптовая металлообрабатывающими станками; учредители: ФИО2 (размер доли - 1/3, размер вклада в рублях - 5993,34; дата внесения записи в ЕГРЮЛ 12.07.2012), ФИО3 (размер доли - 1/3, размер вклада в рублях - 5993,33; дата внесения записи в ЕГРЮЛ 21.12.2012), ФИО1 (размер доли - 1/3, размер вклада в рублях - 5993,33; дата внесения записи в ЕГРЮЛ 12.07.2012). 

17 июня 2020 года ООО «СУ-РС-3» вошло в состав участников ООО «Рязанский завод систем управления и приводов» (в настоящее время - ООО «Токарт»), имевшего до этого двух учредителей ФИО3 и ФИО1 Стоимость имущества, внесенного в качестве доли в уставный капитал, на момент вхождения составила                              13 547 000 руб. Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.06.2020 (т. 1, л. д. 14 – 15). 

Решение об увеличении уставного капитала ООО «Рязанский завод систем управления и приводов» с 10 000 руб. до 13 557 000 руб. принято на внеочередном общем собрании участников данного общества (протокол от 05.06.2020, вопрос 3 повестки дня,   т. 1, л. д. 75 – 80). Указанное решение принято на следующих условиях: ООО «СУ-РС-3» принимается в общество и вносит вклад в уставный капитал общества, состав вклада и размер вклада в уставный капитал приведен в таблице (т. 1, л. д. 77). 

На внеочередном общем собрании участников ООО «Рязанский завод систем управления и приводов», состоявшимся 17.12.2020 (протокол от 17.12.2020, т. 1,                                    л. д. 81 –84), принято решение уменьшить уставный капитал общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества на следующих условиях:  размер уставного капитала общества до уменьшения: 13 557 000 руб.; величина, на которую уставный капитал уменьшается: 13 421 430 руб.; размер уставного капитала после уменьшения: 135 570 руб.; размер номинальной стоимости и долей участников общества после уменьшения уставного капитала приведен в таблице (т. 1, л. д. 82).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Токарт» по состоянию на 22.03.2021 (т. 1, л. д. 18 – 19) состав участников общества: ООО «СУ-РС-3» (номинальная стоимость доли (в рублях) 135470); ФИО3 (номинальная стоимость доли (в рублях) 51); ФИО1 (номинальная стоимость доли (в рублях) 49). 

ФИО2, полагая данную сделку о вхождении ООО «СУ-РС-3» в состав участников ООО «Токарт» недействительной, указал, что сторонами по данному договору являются ООО «СУ-РС-3» и ООО «Токарт». Согласно данным из ЕГРЮЛ, ФИО3 и ФИО1 входят в состав участников обоих этих обществ. Кроме того, ФИО3 является директором ООО «Токарт», а ФИО4 является директором ООО «СУ-РС-3». Решение о заключении данной сделки принималось ФИО3 и ФИО1, которые в настоящее время контролируют деятельность ООО «Токарт» и ООО «СУ-РС-3» и являются директорами данных обществ. В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ незаинтересованные участники должны были быть извещены о намерении ООО «СУ-РС-3» совершить оспариваемую сделку. 

Пунктом 8.2 Устава ООО «СУ-РС-3» предусмотрено, что одобрение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, а также крупных сделок, относится к компетенции общего собрания участников общества. 

Истец указал, что вышеуказанные требования ФИО3 и                    ФИО1 не исполнены, так как они не известили незаинтересованного участника ФИО2 о намерении ООО «СУ-РС-3» и ООО «Токарт» заключить спорную сделку. 

Истец узнал о вхождении ООО «СУ-РС-3» в состав участников ООО «Токарт»               5 августа 2020 года (по состоянию на указанную дату - ООО «РЗСУиП»), после чего незамедлительно направил директору ООО «СУ-РС-3» ФИО1 требование о даче пояснений, на каком основании и с какой целью в интересах общества проведена процедура вступления ООО «СУ-РС-3» в состав учредителей (участников)                             ООО «РЗСУиП» (т. 1, л. д. 20). Ответа на данное требование не поступило. 

По мнению истца, ООО «СУ-РС-3» не имеет никакой необходимости вхождения в состав участников другого общества и передачи таким образом ему возможности использования своего имущества и активов. Согласно данным из ЕГРЮЛ в настоящий момент размер уставного капитала ООО «Токарт» составляет 135 570 руб. При этом, в момент вхождения ООО «СУ-РС-3» его доля составляла 13 547 000 руб. Следовательно, с баланса ООО «СУ-РС-3» путем уменьшения размера уставного капитала было переведено на баланс ООО «Токарт» 13 411 430 руб., то есть около 9/10 всего имущества                            ООО «СУ-РС-3». Как полагает истец, данные действия фактически лишают общество всех средств к существованию и уменьшают его долю в общем имуществе общества в несколько раз. Кроме того, по мнению истца, данная сделка приводит к тому, что общество несет убытки в размере 9/10 своего имущества, не получая при этом никакой прибыли или иной выгоды. ФИО3 и ФИО1 таким образом являются единственными выгодоприобретателями от данной сделки (серии сделок), при этом они же являются заинтересованными лицами в совершении данной сделки (серии сделок). Сама же сделка явно наносит ущерб деятельности ООО «СУ-РС-3» и ФИО2 лично, как соучредителю, так как в результате действий заинтересованных лиц                 ФИО3 и ФИО1 доля истца в общем имуществе общества уменьшилась на 4 470 476 руб. 66 коп. 

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением. 

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статьи 10, пункта 1 статьи 166, статьи 168, пункта 2 статьи 170, пункта 2 статьи 174, пункта 2 статьи 181, пункта 2 статьи 199, статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 2, 3, 5, 6 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ, разъяснениями, данными в пунктах 1, 7, 87, 88, 102 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктах 2, 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», правовой позицией, изложенной в пункте 5 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 19.04.2003 № 5-П, пришел к выводу о необоснованности заявленных истцом требований.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходил из того, что в материалы дела истцом не представлено доказательств, подтверждающих притворный характер сделки. Доказательства того, что воля сторон, выраженная при заключении спорной сделки, не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для совершенной сделки по вхождению ООО «СУ-РС-3» в состав участников ООО «Токарт» с внесением вклада в виде имущества (оборудования), в материалах дела отсутствуют. 

В настоящее время ФИО2 вышел из состава участников ООО «СУ-РС-3» на основании заявления от 21.10.2021, о чем в ЕГРЮЛ внесены изменения 28.10.2021. 

При этом, 11.10.2021 ООО «СУ-РС-3» направило в адрес участника общества - ФИО2 уведомление о проведении 12.11.2021 в 11 час. 00 мин. внеочередного общего собрания участников ООО «СУ-РС-3» с повесткой дня: избрание председателя и секретаря общего собрания участников общества; избрание лица, осуществляющего подсчет голосов участников общего собрания участников общества; об одобрении участия ООО «СУ-РС-3» в ООО «Токарт» путем внесения неденежного вклада в уставный капитал в размере 13 547 000 руб.; о направлении в ООО «Токарт» требования о созыве собрания с целью распределения и выплаты дивидендов по итогам 9 месяцев 2021 года; о выходе ООО «СУ-РС-3» из ООО «Токарт» (т. 4, л. д. 42 – 43). 

Довод истца о том, что указанное уведомление было получено после подачи заявления о выходе, отклонен судом как не соответствующий действительности, поскольку указанное уведомление получено ФИО2 16.10.2021, что подтверждается сведениями с сайта Почты России (почтовый идентификатор 39097164155174). 

При этом, ФИО1 в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «СУ-РС-3» от 29.10.2021, на котором участниками общества - ФИО3 (обладающим долей в размере 1/3 уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5993,33 руб., что составляет 1/3 голосов) и ФИО1 (обладающим долей в размере 1/3 уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5993,33 руб., что составляет 1/3 голосов), доля, принадлежащая обществу - 1/3 уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5993.34 руб., приняты решения одобрить участие ООО «СУ-РС-3» в ООО «Токарт» путем внесения неденежного вклада в уставный капитал в размере 13 547 000 руб. на следующих условиях: стороны сделки: участник - ООО «СУ-РС-3» (ОГРН: 

<

***>, расположенное по адресу: 

<

...>), общество -                     ООО «Токарт» (ОГРН: 

<

***>, расположенное по адресу: 

<

...>. пом. 12); Предмет сделки: внесение вклада в уставный капитал общества, в соответствие с п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ                    «Об обществах с ограниченной ответственностью» в размере 13 547 000 руб.                                 В соответствии с п. 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал общества установлена на основании данных независимой оценки, указанной в Отчете № 2881/2020 об определении рыночной стоимости объектов оборудования от 26.05.2020, составленного ООО «Центр оценки и экспертизы собственности». Размер доли ООО «СУ-РС-3» по итогам внесения вклада в уставный капитал ООО «Токарт»: 13547000/13557000. 

Также на указанном внеочередном собрании участников ООО «СУ-РС-3» принято решение: одобрить изменение размера доли ООО «СУ-РС-3» в ООО «Токарт» в результате уменьшения уставного капитала до 135470/135570, номинальной стоимостью 135 470 руб. 

В соответствии с пунктом 8.2 устава ООО «СУ-РС-3» одобрение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, а также крупных сделок, относится к компетенции общего собрания участников общества. 

Поскольку участники ООО «СУ-РС-3» ФИО3 и ФИО1 на момент совершения оспариваемой сделки являлись также участниками ООО «Рязанский завод систем управления и приводов» (в настоящее время - ООО «Токарт»), а также директорами указанных обществ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая истцом сделка является сделкой с заинтересованностью.

В ходе рассмотрения дела судом области назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено ООО «Центр оценки и экспертизы собственности», эксперту ФИО5 (определение от 21.06.2022). На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы: 

- причинен ли экономический ущерб и в каком размере ООО «СУ-РС-3» и/или ФИО2 как участнику ООО «СУ-РС-3» на момент совершения сделки сделкой о вхождении в состав участников ООО «Токарт» (на момент вхождения - ООО «СУ-РС-3») своим имуществом от 17.06.2020? 

- на момент совершения оспариваемой сделки по увеличению уставного капитала ООО «Токарт» соответствует ли размер рыночной стоимости доли ООО «СУ-РС-3» в уставном капитале ООО «Токарт» стоимости вклада ООО «СУ-РС-3» в размере                         13 547 000 руб. согласно отчету № 2881/2020 от 26.05.2020 об определении рыночной стоимости объектов оборудования, подготовленному ООО «Центр оценки и экспертизы собственности»? 

В соответствии с выводами, содержащимися в заключении эксперта № 3144/2022, представленном в материалы дела 07.11.2022: экономический ущерб ООО «СУ-РС-3» и/ или ФИО2 как участнику ООО «СУ-РС-3» на момент совершения сделки сделкой о вхождении в состав участников ООО «Токарт» (на момент вхождения –                    ООО «СУ-РС-3») своим имуществом от 17.06.2020, не причинен; на момент совершения оспариваемой сделки по увеличению уставного капитала ООО «Токарт» размер рыночной стоимости доли ООО «СУ-РС-3» в уставном капитале ООО «Токарт» соответствует стоимости вклада ООО «СУ-РС-3» в размере 13 547 000 руб. согласно отчету № 2881/2020 от 26.05.2020 об определении рыночной стоимости объектов оборудования, подготовленному ООО «Центр оценки и экспертизы собственности». 

Также в ходе рассмотрения дела экспертом ООО «Компания «Оценка и Экспертиза» ФИО6 на основании определения суда от 07.11.2023 проведена судебная экспертиза по следующему вопросу: какова была рыночная стоимость оборудования - семи станков согласно перечню: вертикальный обрабатывающий центр с ЧПУ VDL600A, заводской номер QW00104031, станок токарный с ЧПУ СК6150/1000, заводской номер 140500, станок универсальный токарно-винторезный PL313V, заводской номер 13315092754, универсальные токарно-винторезные станки 1640GH, заводские номера 702126, 702127, 702128, универсальный токарно-винторезный станок С6266/2000, заводской номер 803073, вложенного в уставный капитал ООО «ТокАрт» по состоянию на июнь 2020 года? 

В соответствии с выводом, содержащимся в заключении эксперта № 4380 (представлено ООО «Компания «Оценка и Экспертиза»в материалы дела 12.03.2024), рыночная стоимость оборудования - семи станков, согласно перечню: вертикальный обрабатывающий центр с ЧПУ VDL600A, Зав. № QW00104031; станок токарный с ЧПУ СК6150/1000, Зав. М 140500; станок универсальный токарно-винторезный PL-313V, Зав. № 13315092754; универсальные токарно-винторезные станки 1640GH, заводские номера 702126, 702127, 702128; универсальный токарно-винторезный станок С6266/2000, Зав.             № 803073, вложенного в уставной капитал ООО «ТокАрт», по состоянию на июнь 2020 года, составляла: 13 056 423,75 руб.

Оценив вышеуказанные заключения экспертов, суд пришел к выводу, что  соответствуют требованиям статьи 82 АПК РФ и не вызывают сомнений относительно содержащихся в них выводов, эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, доказательств, свидетельствующих о недостоверности заключений, материалы дела не содержат.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом не доказано причинение оспариваемой сделкой по вхождению                               ООО «СУ-РС-3» в состав участников ООО «Токарт» явного ущерба интересам общества и ФИО2, что исключает признание ее недействительной в соответствии со статьями 10, 168, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ. 

Суд также пришел к выводу, что в рассматриваемом случае из материалов дела не усматривается, что ответчиком допущено злоупотребление правом.

Между тем, сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса. 

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. 

Заявитель должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены заявленные требования, какие права заявителя могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения заявленных требований. 

Между тем, истец не указал, какие именно его права и каким образом могут быть восстановлены в случае признания сделки недействительной. Суд пришел к выводу, что удовлетворение настоящего иска не приведет к защите прав истца, что противоречит части 1 статьи 2, статье 4 АПК РФ в соответствии с которыми задачей судопроизводства в арбитражных сурах является именно защита нарушенных прав. 

Сведения о наличии спора, касающегося выплаты действительной стоимости доли ФИО2, в материалы дела не представлены. 

Таким образом, поскольку доказательств того, что оспариваемой сделкой реально нарушены права и законные интересы истца (как общества, так и ФИО2), что данная сделка повлекла для него конкретные неблагоприятные последствия, не представлено, суд пришел к выводу о необоснованности заявленных истцом требований.

Отказывая в удовлетворении иска, суд также исходил из пропуска истцом срока исковой давности, о применении которого ходатайствовал ответчик, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ и разъяснений, данных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При этом суд исходил из того, что ФИО2 могло и должно было быть известно с 17.06.2020 о внесении сведений в ЕГРЮЛ об ООО «СУ-РС-3» как участнике                             ООО «Токарт» (ранее - ООО «РЗСУИП»), тогда как исковое заявление подано в суд 21.07.2021, т.е. с пропуском годичного срока, установленного пунктом 2 статьи 181                  ГК РФ, 

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.  

Требования ООО «СУ-РС-3» и ФИО1 об исключении из мотивировочной части обжалуемого решения вывода о наличии корпоративного конфликта между ФИО2 с одной стороны и ФИО3 и                   ФИО1 - с другой, не подлежат удовлетворению, поскольку указанные выводы  не привели к принятию неправильного судебного акта, не затрагивают прав и интересов заявителей, поскольку в силу статьи 69 АПК РФ не обладают свойствами преюдиции, так как являются лишь выводами суда.

Доводы, изложенные заявителями в апелляционных жалобах, были предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4                                  статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей жалоб. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.05.2024 по делу № А54-5636/2021 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции. 

ПредседательствующийИ.П. Грошев

СудьиМ.Е. Лазарев

Е.В. Мосина