﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Воронеж                                                            Дело №А14-12618/2021

«23» ноября 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2021 года.

Решение изготовлено в  полном объеме  23 ноября 2021 года.

Судья Арбитражного суда Воронежской области Стеганцев А.И.,                                                                                                                                                   

при ведении протокола секретарем судебного заседания Феногеновой Д.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Сегмент», г. Воронеж (ОГРН 1133668027745 ИНН 3666185624) к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис Кит Логистик», г. Воронеж (ОГРН 1173668047178 ИНН 3661083033) о взыскании задолженности, процентов, неустойки

при участии в судебном заседании:

от истца: Филатова О.В., представитель по доверенности от 20.07.2021, 

от ответчика: Касаткин М.Б., директор, приказ №1 от 07.09.2017, 

от третьего лица: не явились, надлежаще извещены.

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Сегмент» (далее – истец,  ООО «Сегмент») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис Кит Логистик» (далее – ответчик, ООО «СКИТЛ») о взыскании задолженности в размере 6 465 000 руб., процентов в размере 2 104 464,30 руб., неустойки в размере 1 265 376,41 руб. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (далее – АПК РФ).

Определением суда от 16.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «СКЛ» (далее – третье лицо).

В судебное заседание не явилось третье лицо, которое извещено о времени и месте проведения судебного заседания надлежаще, в том числе путем публичного размещения информации на сайте Арбитражного суда Воронежской области. На основании ст.ст. 123, 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие не явившегося третьего лица. 

В судебном заседании на основании ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 09.11.2021 по 16.11.2021.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, с учетом уточнений, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика факт получения займа не оспорил, заявил ходатайство о применении ст. 333 ГК РФ и снижении неустойки.

Как следует из материалов дела, 01.10.2017 между ООО «СКЛ» (займодавец) и ООО «СКИТЛ» (заемщик) заключен договор займа №3 (далее – договор №3), согласно условий которого, займодавец передает заемщику  денежные средства в размере 6 500 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа в порядке и сроки, которые предусмотрены договором. Заемщик уплачивает займодавцу проценты за пользование займом в размере 16% годовых на сумму займа (п.п. 1.1, 1.4 договора).

Согласно п. 2.3 данного договора возврат суммы займа заемщиком может происходить по частям (в рассрочку). Сумма займа, сумма процентов, начисленных на сумму займа в полном размере должна быть возвращена не позднее 25.01.2021. Порядок исполнения обязательства и уплате процентов определяется положениями ст. 319 ГК РФ.

Во исполнение условий договора займа №3, ООО «СКЛ» были перечислены ответчику денежные средства по платежным поручениям №538 от 10.10.2017 на сумму 550 000 руб., №590 от 10.11.2017 на сумму 500 000 руб., №645 от 08.12.2017 на сумму 300 000 руб., №39 от 16.01.2018 на сумму 350 000 руб., №181 от 20.03.2018 на сумму 150 000 руб., №229 от 13.04.2018 на сумму 500 000 руб., №492 от 10.09.2018 на сумму 200 000 руб., №459 от 13.08.2018 на сумму 300 000 руб., №574 от 15.10.2018 на сумму 170 000 руб., №599 от 02.11.2018 на сумму 60 000 руб., №672 от 14.12.2018 на сумму 200 000 руб., №128 от 18.03.2019 на сумму 350 000 руб., №261 от 13.06.2019 на сумму 500 000 руб., №404 от 16.10.2019 на сумму 205 000 руб., №113 от 13.03.2020 на сумму 150 000 руб.  ответчик свои обязательства по возврату суммы займа исполнил частично, задолженность составила 6 465 000 руб. 

22.06.2021 по договору цессии №2 ООО «СКЛ» (цедент) уступило ООО «Сегмент» (цессионарий) право требования к ООО «СКИТЛ» (должник), принадлежащее цеденту, как кредитору по договору займа №3 от 01.07.2017, в полном объеме (п. 1.1 договора).

Требование претензии с предложением погасить задолженность по договору займа, оставлены ответчиком без удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями. 

Рассмотрев представленные в материалы дела доказательства,  заслушав пояснения представителей истца и ответчика, оценив все в совокупности, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат полному удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Как следует из п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий, согласно правилам статьи 310 ГК РФ, не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом или договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 ГК РФ).

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Представленные истцом в материалы дела документы, в том числе договор цессии №2 от 22.06.2021 по договору займа №З от 01.10.2017 подтверждают переход от ООО «СКЛ» к ООО «Сегмент» прав по договору займа №3 от 01.10.2017, заключенному между ООО «СКЛ» и ООО «СКИТЛ» в объеме и на условиях, существовавших на момент их передачи. Ответчиком не оспаривается факт уведомления о состоявшейся уступке.

Оценив представленные документы, суд первой инстанции считает, что заключенный между ООО «СКЛ» и ООО «СКИТЛ» вышеуказанный договор, по своей правовой природе является договором займа (статьи 431, 807 ГК РФ). 

По договору займа одна сторона (займодавец) передаёт в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определённые родовыми признаками, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода или качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. Договор займа является реальным договором (статья 807 ГК РФ).

Из представленных доказательств следует, что заимодавец выполнил свои обязательства по вышеуказанному договору надлежащим образом, перечислив ответчику (заемщику) денежные средства по договору займа №3 в установленном сторонами размере 6 500 000 руб.

Данное обстоятельство ответчиком не оспаривается.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч.2 ст.9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, в том числе, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

В силу ч. 3¹ ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении заимодавцем условий займа, выразившегося в неисполнении последним своего обязательства, ответчиком суду не представлено. При этом, судом учитывается, что документального подтверждения исполнения принятых на себя по спорному договору обязательств в полном объеме ответчиком  в материалы дела не предъявлено.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции приходит к выводу, что исковые требования истца о взыскании с ответчика 6 465 000 руб. задолженности по договору займа №3 от 01.10.2017 являются правомерными и подлежат удовлетворению.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в сумме 6 465 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заёмщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определённых договором. 

Условиями договора займа установлено, что на сумму займа начисляются проценты в размере 16% годовых (п. 1.4 договора). 

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заёмщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определённых договором. Условиями договора начисляются проценты в размере 16% годовых.

Таким образом, исковые требования о взыскании процентов за пользование суммой займа в размере 2 104 464,30 руб. за период с 11.10.2017 по 05.10.2021 по договору №3 подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за период с 26.01.2021 по 04.10.2021 в размере 1 265 376,41 руб.

Возможность применения гражданско-правовой договорной ответственности в виде неустойки предусмотрена главой 25 ГК РФ.

Согласно ст. ст. 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней) – определенной договором денежной суммой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

В силу пунктов 1, 2 статьи 394 ГК РФ если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой. Законом или договором могут быть предусмотрены случаи: когда допускается взыскание только неустойки, но не убытков; когда убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки; когда по выбору кредитора могут быть взысканы либо неустойка, либо убытки.

Согласно пункту 3.1 договора стороны определили, что в случае нарушения заемщиком срока возврата суммы займа, установленного п. 2.3 договора, займодавец вправе потребовать от заемщика уплаты пени в размере 0,1% от невозвращенной суммы займа и начисленных процентов за пользование суммой займа за каждый день просрочки до дня ее фактического возврата займодавцу.

Размер неустойки подтвержден расчетом истца.

Ответчик, по существу данное требование не оспорил, контррасчет не представил, заявил ходатайство о несоразмерности суммы пени, просил применить ст. 333 ГК РФ и уменьшить размер пени.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление ВС РФ №7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (п. 1 ст. 333 ГК РФ).

Статья 333 ГК РФ применяется судом в том случае, когда неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. К последствиям нарушения обязательства могут быть отнесены неполученные истцом имущество и денежные средства, понесенные убытки (в том числе упущенная выгода), другие имущественные или неимущественные права, на которые истец вправе рассчитывать в соответствии с законодательством и договором.

Как разъяснено в пункте 77 Постановления ВС РФ №7, снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (п. п. 1 и 2 ст. 333 ГК РФ).

Для применения ст. 333 ГК РФ арбитражный суд должен располагать данными и доказательствами, позволяющими установить явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

Наличие оснований для снижения суммы неустойки суд проверяет с учетом характера конкретного дела и его обстоятельств.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 №81 соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается, ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

Однако, ответчиком не обосновано правомерность такого снижения, равно как и не представлено доказательств ее несоразмерности.

Суд учитывает, что стороны свободны в заключении договора и определении его условий (ст. 421 ГК РФ). Заключая договор, содержащий условие о неустойке, ответчик выразил свое согласие на ставку пени в размере 0,1% от невозвращенной суммы займа и начисленных процентов за пользование суммой займа за каждый день просрочки до дня ее фактического возврата займодавцу (п. 3.1 договора).

Немотивированное уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий не должно допускаться, так как это вступает в противоречие с принципом осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (ст. 1 ГК РФ), а также с принципом состязательности арбитражного процесса (ст. 9 АПК РФ).

Размер договорной неустойки не выходит за рамки обычной деловой практики, требований разумности и справедливости. Договорная неустойка установлена по соглашению сторон, какого-либо спора или разногласий по условию о размере неустойки либо оснований применения неустойки у сторон при заключении договора не имелось, в связи с чем, ответчик должен был предвидеть возможные последствия нарушения обязательства по своевременному возврату суммы займа и процентов.

Установление сторонами договора более высокого размера неустойки по отношению к размеру неустойки, установленной законом, само по себе не является основанием для ее уменьшения по ст. 333 ГК РФ.

Снижение размера договорной неустойки, по существу освобождает должника (ответчика) от негативных последствий неисполнения договорного обязательства в течение длительного периода, что, в свою очередь, приводит к утрате значения неустойки как меры обеспечения надлежащего исполнения договорных обязательств.

Доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств, а также доказательства того, что размер убытков кредитора (истца), которые могли возникнуть вследствие нарушения ответчиком обязательства, значительно ниже начисленной неустойки, ответчиком в материалы дела не представлены.

Необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия. Неисполнение ответчиком обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Данная правовая позиция подтверждается постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2011 №11680/10, толкование правовых норм которого является общеобязательным и подлежит применению арбитражными судами при рассмотрении аналогичных дел.

При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Однако, как следует из материалов дела, ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушенного обязательства (статьи 9, 65 АПК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абз. 2 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 №81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период.

Признаки получения истцом неосновательного обогащения в результате получения неустойки ответчиком не доказаны.

Оценив представленные в дело доказательства и заявленные доводы в совокупности и взаимосвязи, с учетом рекомендаций Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 №81, в отношении критериев соразмерности неустойки исходя из соотношения размера заявленной истцом к взысканию суммы пени последствиям нарушения обязательства, а также размера ключевой ставки ЦБ РФ в период просрочки, судом первой инстанции не усматривается оснований для применения статьи 333 ГК РФ и уменьшения размера заявленной истцом к взысканию суммы неустойки. 

С учетом вышеизложенного, следует взыскать с ответчика в пользу истца неустойку за период 26.01.2021 по 04.10.2021 в размере 1 265 376,41 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом, при обращении в арбитражный суд с иском, согласно платежным поручениям №844 от 30.07.2021 на сумму 16 400 руб., №836 от 29.07.2021 на сумму 4 000 руб., №1286 от 06.10.2021 на сумму 51 775 руб.  в доход федерального бюджета была уплачена государственная пошлина в общей сумме 72 175 руб., что составляет размер государственной пошлины по делу.

С учетом результата рассмотрения данного дела, на основании ст.110 АПК РФ, с ответчика в пользу истца следует взыскать 72 175 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь ст.ст. 65, 110, 163, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сервис Кит Логистик», г. Воронеж (ОГРН 1173668047178 ИНН 3661083033) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сегмент»,                                         г. Воронеж (ОГРН 1133668027745 ИНН 3666185624) задолженность в размере   6 465 000 руб., проценты за период с 11.10.2017 по 05.10.2021 в размере 2 104 464,30 руб., неустойку за период с 26.01.2021 по 04.10.2021 размере 1 265 376,41 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 72 175 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа путем подачи жалобы, через арбитражный суд, принявший решение.

 

Судья                                                                                   А.И. Стеганцев