Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А70-24691/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Атрасевой А.О.,

судей                                                                  Казарина И.М.,

ФИО1 –

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спектр-92» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Спектр-92») на определение Арбитражного суда Тюменской области от 19.12.2024 (судья Кондрашов Ю.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025 (судьи Дубок О.В., Самович Е.А., Целых М.П.) по делу № А70-24691/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирский керамзит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «ЗСК», должник), принятые по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего должником ФИО2 (далее – управляющий) к ФИО3, ООО «Спектр-92» о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – финансовый управляющий имуществом ФИО3 ФИО4 ФИО5.

В судебном заседании принял участие представитель управляющего – ФИО6 по доверенности от 21.04.2025.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника его управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 31.01.2022, заключенного между ООО «ЗСК», ФИО3 и ООО «Спектр-92», применении последствий недействительности сделки в виде восстановления обязательства ООО «Спектр-92» перед ООО «ЗСК» на сумму 15 717 066 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 19.12.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Спектр-92» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает на то, что судами не дана надлежащая оценка пояснениям финансового управляющего имуществом ФИО3, который подтвердил заключение между ФИО3 и ООО «Спектр-92» договора поставки, в подтверждение чего приобщил первичные документы, которые не были оспорены управляющим; полагает, что намерение ООО «Спектр-92» причинить вред должнику не доказано, поскольку первоначально была произведена частичная оплата, а после поставлены материальные ценности на остаток суммы задолженности в пользу нового кредитора.

Судом округа отказано в приобщении отзыва на кассационную жалобу, поступившего от управляющего в связи с несоблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о надлежащем и заблаговременном направлении отзыва всем участвующим в деле лицам.

В судебном заседании представитель управляющего возражал относительно доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав позицию представителя управляющего, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по изложенным в кассационной жалобе доводам законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «ЗСК» (цедент), ФИО3 (цессионарий) и ООО «Спектр-92» (должник) заключен договор уступки права требования (цессии) от 31.01.2022, согласно которому ФИО3 получил право требования к ООО «Спектр-92» на общую сумму 15 717 066 руб., принадлежащее ООО «ЗСК» на основании договора поставки от 05.03.2021.

Согласно пункту 1.2 договора от 31.01.2022 стороны оценили уступленное право требования в 15 717 066 руб.

Определением суда от 22.11.2022 принято заявление о признании ООО «ЗСК» несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 18.04.2023 (резолютивная часть от 17.04.2023) должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, утвержден управляющий.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена аффилированными лицами при наличии у должника признаков неплатежеспособности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о совершении сделки между аффилированными лицами с целью вывода из состава активов должника ликвидного права требования, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов ООО «ЗСК».

Разрешая вопрос о применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции исходил из недобросовестности поведения и злоупотреблении сторонами спорного договора, совершенного одним лицом – ФИО3, своими правами при исполнении договора цессии.

Суд округа считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за его счет, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) и по основаниям, указанном в этом Законе.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. Соответствующие разъяснения приведены в пунктах 6, 7 Постановления № 63.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора судами установлено, что наличие и реальность задолженности ООО «Спектр-92» перед ООО «ЗСК» подтверждена материалами дела и никем из участвующих в деле лиц не оспаривается. Однако какие-либо расчеты со стороны ФИО3 в счет уступленного права управляющим не обнаружены.

На момент совершения сделки ФИО3 представлял интересы цедента (учредитель и генеральный директор ООО «ЗСК» в период с 14.10.2019 по 20.03.2022), цессионария и должника (директор в период с 17.06.2021 по 08.09.2023; учредитель в период с 04.06.2021 по 02.06.2023).

При этом позиция ответчиков о том, что ООО «Спектр-92» поставило ИП ФИО3 товар на сумму 15 463 700 руб., а ФИО3 оказал ООО «ЗСК» услуги по аренде транспорта и строительной техники на сумму 28 822 500 руб., в связи с чем должник и уступил ФИО3 право требования к ООО «Спектр-92», которое впоследствии ФИО3 и ООО «Спектр-92» зачли в счет собственных взаиморасчетов, обоснованно не принята судами.

Так, проанализировав представленные скан-образы 19 договоров аренды транспортного средства без экипажа от 15.09.2020, актов от 30.09.2020, от 31.10.2020, от 30.11.2020, от 31.12.2020, акта сверки, списка транспортных средств, паспортов транспортных средств, потребность ООО «ЗСК» в автоуслугах на сумму 28 822 500 руб. в течение 4 месяцев, наличие в штате должника водителей, поскольку договоры аренды без экипажа, а также путевые листы, суды пришли к выводу о недоказанности задолженности должника перед ФИО3

Таким образом, установив совершение оспариваемой сделки в течение годичного срока до принятия заявления о банкротстве, по которой ООО «ЗСК» произвело уступку ликвидной дебиторской задолженности в отсутствие доказательств равноценности встречного предоставления, что свидетельствует о безвозмездном выбытии актива должника, суды обоснованно признали договор уступки от 31.01.2022 недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих названные выводы судов.

В силу положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1, подлежит возврату в конкурсную массу.

В данном случае суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, в качестве последствий недействительности договора уступки от 31.01.2022 восстановил права требования ООО «ЗСК» к ООО «Спектр-92» на сумму 15 717 066 руб.

Действительно, согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которой в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при представлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника по гражданско-правовому обязательству, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, в случае признания соглашения об уступке права (требования) недействительным по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, произведенное должником по гражданско-правовому обязательству цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемого договора цессии (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13).

Согласно пункту 22 Обзора судебной практики № 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника.

В рассматриваемом случае, приняв во внимание возражения управляющего, не опровергнутые надлежащими доказательствами и раскрывающие цели уступки прав требования, установив совершение сделки одним лицом от имени цедента, цессионария и должника, неправомерное поведение которого по обращению к третьим лицам с предложением создать искусственный документооборот для придания видимости наличия дебиторской задолженности с целью покрытия расходов на процедуру банкротства должника установлено определением суда от 12.10.2024, суды пришли к выводу о недобросовестности поведения и злоупотреблении ФИО3 правами при заключении и исполнении договора уступки от 31.01.2022, что исключает возможность применения вышеназванных разъяснений о добросовестном поведении должника при исполнении обязательств, в связи с чем обоснованно возложили на ООО «Спектр-92» последствия недействительности сделки в виде восстановления к нему прав требования должника.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы выводы судов первой и апелляционной инстанций не противоречат имеющимся в деле доказательствам, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, основаны на совокупной оценке фактических обстоятельств настоящего спора, оснований для переоценки которых у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами посредством оценки представленных сторонами спора доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению в их совокупности. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, предусмотренных частью 4 статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 19.12.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025 по делу № А70-24691/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                          А.О. Атрасева

Судьи                                                                                                                         И.М. Казарин

ФИО1